有価証券報告書-第30期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
1.株式分割の効力発生
当社は、2025年9月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議し、2026年1月1日付で株式分割および定款の変更を行なっております。
① 株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の更なる拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
② 株式分割の概要
(1)分割の方法
2025年12月31日(水)の最終の株主名簿に記録された株主様の所有普通株式1株につき5株の割合をもって分割いたしました。
なお、基準日である2025年12月31日(水)は休日扱いとなるため、実質的には、2025年12月30日(火)となります。
(2)分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	6,052,520株
今回の分割により増加する株式数	24,210,080株
株式分割後の発行済株式総数	30,262,600株
株式分割後の発行可能株式総数	80,000,000株

(3)分割の日程
基準日公告日 2025年12月16日(火)
基準日 2025年12月31日(水)
効力発生日 2026年1月1日(木)
③ 1株当たり情報に与える影響
1株当たり情報に及ぼす影響については、「1株当たり情報に関する注記」に記載しております。
④ 定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2026年1月1日(木)を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたしました。
(2)変更の内容
変更の内容は下記のとおりです。(下線は変更部分を示しております。)

変更前	変更後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 1,600万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 8,000万株とする。

(3)変更の日程
取締役会決議日 2025年9月12日(金)
定款変更の効力発生日 2026年1月1日(木)
⑤ その他
(1)資本金の額の変更
今回の株式分割に伴う当社の資本金の額の変更はありません。
(2)配当について
今回の株式分割は、2026年1月1日を効力発生日としておりますので、2025年12月31日を基準日とする2025年12月期の期末配当金は、株式分割前の株式数が対象となります。
2.株式の取得による株式会社クレアの子会社化
当社は、2026年3月6日開催の取締役会において、株式会社クレアの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式売買契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社クレア
事業の内容 :化粧品、美容及び健康関連商品の企画製造及び販売
資本金 :5,000千円
②企業結合を行った主な理由
当社は、2024年2月13日に発表した中期経営計画として2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(新商品からヒット商品を出す)と5つの成長戦略(1.主力ブランドの育成と活性化、2.事業領域拡大、3.海外販路強化、4.EC および直販の強化、5.新商品の企画開発強化)を掲げております。また、当社はM&Aを活用した成長戦略を重要な取り組みの一つと位置付けております。
株式会社クレアは 2007年の創業以来、スキンケアを中心とした化粧品のファブレスメーカーとして商品の企画開発及び販売を行っております。主力商品は薬用ディープクレンジング「SANTA MARCHE」をはじめとするクレンジング等のスキンケア製品であり、主に20～50代女性をターゲットとして、全国のドラッグストアやバラエティショップ等で販売されております。同社は、スキンケア分野に特化する中で培った商品企画力を強みとしており、特定カテゴリーにおけるブランド育成および継続的な商品展開の実績を有しております。
当社グループにおいても化粧品の企画・販売を行っておりますが、同社が有するスキンケア分野に特化した商品開発ノウハウおよびドラッグストアを中心とした販路基盤は、当社グループにとって補完性が高く、新たな商品カテゴリーの強化につながるものと考えておりグループ全体の商品力および販売力の向上が期待され中期経営計画の5つの成長戦略である2.事業領域拡大を推進することが可能となります。
このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました
③企業結合日
2026年4月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式売買契約を締結したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	841,500千円
取得原価		841,500千円

(3)主要な取得関連費用の内容及び内訳
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.財務上の特約がある資金の借入
当社は、2026年3月27日開催の取締役会において、株式会社クレアの株式の取得の一部に充当することを目的として、以下の通り借入を行なうことを決議いたしました。
借入の概要

借入先	株式会社みずほ銀行
借入金額	840,000千円
借入利率	変動金利
借入実行日	2026年4月1日
返済予定日	2031年3月31日
担保	なし
財務上の特約の内容	①2026年12月期決算を初回とし、以降各連結会計年度の決算期末日における借主の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、2025年12月期決算と直前の連結会計年度の決算期末日の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか高い方の金額の75%以上とすること。 ②各連結会計年度の決算期における借主の連結の損益計算書に示される経常損益が、2025年12月期を初回とし、以降の決算期につき2期連続して損失とならないようにすること。

4.第三者割当による第7回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及びファシリティ契約の締結(行使停止指定条項付)
当社は、2026年3月12日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を割当予定先として第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約(行使停止指定条項付)(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
(1)発行する第7回新株予約権(行使価額修正条項付)の概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2026年3月30日
(2)	発行新株予約権数	74,160個
(3)	発行価額	本新株予約権1個当たり171円(総額12,756,600円)
(4)	当該発行による潜在株式数	潜在株式数:7,460,000株(新株予約権1個につき100株) なお、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のと おり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額に おいても、潜在株式数は、7,460,000株で一定です。
(5)	調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	2,630,676,600円(差引手取概算額)(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は352円です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は212円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(効力発生日は本新株予約権の発行要項第16項第(3)号をご参照ください。)に、当該効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」といいます。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げた金額)に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当予定先	SMBC日興証券
(9)	その他	当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社とSMBC日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「(2)本ファシリティ契約の内容」をご参照ください。

(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(2)本ファシリティ契約の内容
本ファシリティ契約は、当社とSMBC日興証券との間で、以下のとおり、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① SMBC日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
SMBC日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。
ただし、SMBC日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請(行使停止指定条項)
SMBC日興証券は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」といいます。)があった場合、行使停止期間(以下に定義します。)中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないこととなります。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・当社は、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」といいます。)として、行使可能期間中の任意の期間を指定することができます。
・当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の3取引日前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、SMBC日興証券に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・当社は、SMBC日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、SMBC日興証券が行使可能期間の末日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、当該末日にSMBC日興証券が行使した本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、SMBC日興証券から請求があった場合には、当社は、SMBC日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
(3)調達する資金の具体的な使途および支出予定時期

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①次世代モノづくりプラットフォーム「BUZZMADE」のサービス拡充に係る関連投資資金	100	2026年3月～2027年12月
②冷感ウェア「FREEZE TECH」の海外マーケティング・ブランディングに資する広告宣伝費に係る運転資金	1,530	2026年6月～2029年3月
③「FREEZE TECH」のグローバルサプライチェーン・体制整備に関する投資資金	400	2027年3月～2027年12月
④化粧品の企画・製造及び販売会社であるクレアの買収及びPMI(事業統合)に係るM&A関連費用	600	2026年3月～2026年12月
合計	2,630	‐

(注)1.本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定時期中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、優先順位を支出発生時期の順に充当し、金額不足分は手元資金の活用や銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途への充当又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、支出発生時期の早い順に充当していく予定であります。
2.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、本調達資金は銀行預金で保管する予定です。