有価証券報告書-第26期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
1.コミットメントライン契約の締結
当社は、2022年3月15日開催の取締役会決議に基づき、一定数以上の新商品発売戦略など今後の中期計画の成長戦略遂行上増加する資金需要に対し、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保することを目的として、以下の通りコミットメントライン契約を締結いたしました。
① 契約の概要

契約締結先	株式会社三菱UFJ銀行
借入極度額	500,000千円
契約締結日	2022年3月28日
契約期間	2022年3月31日～2023年3月30日
担保	無担保

2.株式の取得によるファミリー・サービス・エイコー株式会社の子会社化
当社は、2022年3月24日開催の取締役会において、ファミリー・サービス・エイコー株式会社(以下、「ファミリー・サービス・エイコー」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式売買契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:ファミリー・サービス・エイコー株式会社
事業の内容 :医療機器製造・販売、浄水器の製造・販売、歯ブラシ及び除菌装置等の製造・販売等
②企業結合を行った主な理由
当社は、中期計画として2025年12月期に売上高100億円、経常利益10億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(継続的に毎年30商品以上の新商品の発売)と4つの成長戦略(1.ヒット商品の育成と主要商品の再活性化、2.自社EC強化、3.新規ジャンル参入、4.海外販路の強化)を掲げております。
ファミリー・サービス・エイコーは1976年の創業以来、浄水器、医療機器、生活雑貨、歯ブラシ及び除菌装置など様々な商品ジャンルの企画・製造・販売を事業とし、高品質な製品の提供を通じて安定的に成長を続けております。
ファミリー・サービス・エイコーが当社グループに加わることにより、健康雑貨、医療機器、歯ブラシ及び除菌装置、浄水器など当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販していくことが可能となります。また、ファミリー・サービス・エイコーの有する販路を活用し当社取扱い商品の販路拡大を図ることが可能となります。このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2022年4月1日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
86.8%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式売買契約を締結したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非公開とさせていただきますが、第三者機関による株式価値評価額をもとに合理的に算定したものとなっており、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び内訳
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.重要な資金の借入
当社は、2022年3月28日開催の取締役会において、ファミリー・サービス・エイコー株式会社の株式の取得の一部に充当することを目的として、以下の通り借入を行うことを決議いたしました。
借入の概要

借入先	株式会社みずほ銀行
借入金額	1,600,000千円
借入利率	変動金利
借入実行日	2022年3月31日
返済予定日	2029年3月31日
担保	なし