第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(2017年10月11日発行)
決議年月日	2017年10月6日
新株予約権の数(個)※	25 (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 195,848 [587,544] (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,553 [851](注)3、4
新株予約権の行使期間※	2019年10月1日～2022年10月4日 (注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 2,553 [851]資本組入額 1,277 [426](注)3,4
新株予約権の行使の条件※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)7
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)8
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※	(注)3
新株予約権付社債の残高(百万円)※	500 (注)1

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1.新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。

2020/12/14 15:00

#2 主な資産及び負債の内容（連結）

ロ転換社債型新株予約権付社債

区分	金額(千円)
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)	500,000
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)	500,000
合計	1,000,000

2020/12/14 15:00

#3 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

2.独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社かつ転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の保有者である株式会社SBI証券の親法人等であるSBIホールディングス株式会社は、同社による当社株式の直接保有及びその子会社であるSBIインベストメント株式会社を無限責任組合員とする複数の投資事業有限責任組合による当社株式の間接保有を通じて、当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」(以下「規則」という。)第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社SBI証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員(金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第1項第4号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。)を定めております。詳細は以下のとおりであります。

(1)	当社と主幹事会社である株式会社SBI証券との関係の具体的な内容	当社の株主であるFinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSBIインベストメント株式会社は、当社株主であるSBIホールディングス株式会社が中間持株会社であるSBIキャピタルマネジメント株式会社を通じて議決権の100%を所有する子会社であります。また、当社の主幹事会社かつ第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の保有者である株式会社SBI証券は、SBIホールディングス株式会社が中間持株会社であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社を通じて議決権の100%を所有する子会社であります。従って、SBIホールディングス株式会社は株式会社SBI証券の親法人等に該当し、本有価証券届出書提出日(2020年11月18日)現在、同親法人等が、上記の法人等を通じて、当社の総株主の議決権の15.75%を保有していることから、当社は、規則第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、規則第11条の2に基づき、規則第9条第2項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。
(2)	独立引受幹事会社	大和証券株式会社
(3)	当該独立引受幹事会員が価格等の決定に当たり発行者から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容	具体的な措置の内容は以下のとおりです。・当社、主幹事会社及び独立引受幹事との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること・独立引受幹事が、投資家の需要状況等、価格等の決定に必要な情報に関し、主幹事会社と同等の情報を入手すること・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディング方式によること
(4)	発行価格の決定方法の具体的な内容	ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.をご参照下さい。

3.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2020/12/14 15:00

#4 手取金の使途（連結）

規顧客獲得のための広告宣伝費、②事業拡大に係る採用費及び人件費、③無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりであります。なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。2020/12/14 15:00

#5 株主資本等変動計算書関係（連結）

(注) 1.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
2.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

2020/12/14 15:00

#6 社債明細表、財務諸表（連結）

(注) 1.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)及び第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)に付される利率は、2020年12月31日までは年1.5%、2021年1月1日以降は、当該社債の発行要項に定められた各利払い日の直近決算期におけるEBITDAマージン(%)の値に応じた利率を適用します。
2.転換社債型新株予約権付社債の内容は以下のとおりであります。

2020/12/14 15:00

#7 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権付社債①
発行年月日	2018年9月28日
種類	第2回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行数	普通株式251,130株
資本組入額の総額	250,000,000円
発行方法	2018年9月14日開催の取締役会及び2018年9月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく転換社債型新株予約権付社債の発行に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2020/12/14 15:00

#8 重要な後発事象、四半期財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
転換社債型新株予約権付社債の繰上償還
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、2017年10月11日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)及び2018年9月28日に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下、併せて「本社債」という。)の全額を繰上償還することを決議し、2020年10月16日に本社債の保有者である株式会社SBI証券との間で「新株予約権付社債の繰上償還に関する合意書」を締結いたしました。

2020/12/14 15:00

#9 重要な後発事象、財務諸表（連結）

「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算定しており、これによる影響については当該箇所に反映されております。
7.転換社債型新株予約権付社債の繰上償還
当社は、2020年10月15日開催の取締役会において、2017年10月11日に発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)及び2018年9月28日に発行した第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(以下、併せて「本社債」という。)の全額を繰上償還することを決議し、2020年10月16日に本社債の保有者である株式会社SBI証券との間で「新株予約権付社債の繰上償還に関する合意書」を締結いたしました。

2020/12/14 15:00

#10 金融商品関係、財務諸表（連結）

(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、働く世代を中心とするお客様に対し長期的視点での資産形成をサポートすることを目的として、ETF(上場投資信託)を通じ最適なポートフォリオ(資産の組み合わせ)で国際分散投資を行う金融サービスを主な事業の内容としており、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。また、自己資本の充実を通じた経営基盤の強化、サービス開発・運用体制及びマーケティング強化を進めるための資金調達の一環として転換社債型新株予約権付社債の発行を行っております。
一方、お客様からの預り金については、法令等に基づき顧客分別金信託として信託銀行に預託しております。また、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。

2020/12/14 15:00

#11 １株当たり情報、財務諸表（連結）

5.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)	当事業年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	34,640,485	38,670,112
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	無担保転換社債型新株予約権付社債2種類(額面総額1,000,000千円)及びストック・オプション3種類(新株予約権の目的となる株式の数3,246,750株)これらの詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	無担保転換社債型新株予約権付社債2種類(額面総額1,000,000千円)及びストック・オプション6種類(新株予約権の目的となる株式の数4,816,125株)これらの詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2020/12/14 15:00