有価証券報告書-第9期(2023/01/01-2023/12/31)
(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による新株発行)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUFG」といいます。)の連結子会社である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)との間で、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、及び本資本業務提携契約に基づき、三菱UFJ銀行を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本第三者割当に係る払込みは、2024年3月4日に完了しております。加えて、当社第9期定時株主総会(2024年3月26日開催)において、三菱UFJ銀行の指名する候補者1名が社外取締役に選任されたことにより、当社は三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社となりました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
MUFGは、その傘下に商業銀行・信託銀行・証券会社をはじめ、カード会社、消費者金融会社、資産運用会社等を擁する企業集団(以下「MUFGグループ」といいます。)を形成し、主要金融分野でトップクラスの企業が一体となることで、さまざまな金融サービスを提供しています。2021年度からの中期経営計画の主要戦略の一つに「デジタルトランスフォーメーション(DX)」を掲げ、あらゆるお客さまに対するデジタルサービス接点の強化、商品・サービスのデジタル化を推進してまいりました。データ基盤の強化やグループ各社のアプリケーションの統合などを通じて、お客様のライフイベントに合わせた「一人別提案」を実現し、お客様の生涯をグループとして支えていくことでライフタイムバリューの向上を目指しております。
これまで当社と三菱UFJ銀行は、三菱UFJ銀行のお客様向けに提供するロボアドバイザー「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」における業務提携を通じて、三菱UFJ銀行のお客様の多様な資産形成ニーズにお応えできるよう、サービスの充実に取り組んでまいりました。両社は現状のサービスをより進化させ、個人の資産形成に資するさらなる付加価値の提供に取り組むため、現状の業務提携の枠組みを超えた協働について協議を進めてまいりました。
その結果、当社と三菱UFJ銀行は本資本業務提携の下、MUFGグループの顧客基盤及び商品ラインナップと、当社のスピーディーな商品企画及び開発力とを掛け合わせることで、ロボアドバイザーサービスや「おまかせNISA」の普及を加速させ、生涯にわたりお客様のお金の課題を解決する総合アドバイザリー・プラットフォーム(MAP:Money Advisory Platform)の開発・提供を進めることで合意いたしました。「2.本資本業務提携の内容」に記載の戦略を進めることにより、個人の健全な資産形成の発展に貢献し、両社の企業価値向上を追求してまいります。
2.本資本業務提携の内容
当社及び三菱UFJ銀行は、両社の強みを掛け合わせることで、働く世代を中心とした個人の資産形成支援を加速するとともに、お客様に中長期にわたり寄り添うサービスを提供し、日本における個人の健全な資産形成の発展に貢献することを目指します。
具体的には、既存事業であるロボアドバイザー事業(「おまかせNISA」を含む。)の提携強化に加えて、サービス内容を資産運用のみならず生命保険、年金、金融教育、住宅ローンなどへ拡大した、MAPの開発・提供に両社で取り組んでまいります。2024年中にロボアドバイザー事業での協業とMAP開発の着手、2025年にはMAPのリリースと、段階的なサービス内容の拡充を目指しております。
3.第三者割当による新株発行の概要
(注)本第三者割当は、本前提条件が充足されていることを条件としておりますが、関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定しております。
(資本業務提携及び第三者割当による新株発行)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUFG」といいます。)の連結子会社である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)との間で、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、及び本資本業務提携契約に基づき、三菱UFJ銀行を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本第三者割当に係る払込みは、2024年3月4日に完了しております。加えて、当社第9期定時株主総会(2024年3月26日開催)において、三菱UFJ銀行の指名する候補者1名が社外取締役に選任されたことにより、当社は三菱UFJ銀行の持分法適用関連会社となりました。
1.本資本業務提携の目的及び理由
MUFGは、その傘下に商業銀行・信託銀行・証券会社をはじめ、カード会社、消費者金融会社、資産運用会社等を擁する企業集団(以下「MUFGグループ」といいます。)を形成し、主要金融分野でトップクラスの企業が一体となることで、さまざまな金融サービスを提供しています。2021年度からの中期経営計画の主要戦略の一つに「デジタルトランスフォーメーション(DX)」を掲げ、あらゆるお客さまに対するデジタルサービス接点の強化、商品・サービスのデジタル化を推進してまいりました。データ基盤の強化やグループ各社のアプリケーションの統合などを通じて、お客様のライフイベントに合わせた「一人別提案」を実現し、お客様の生涯をグループとして支えていくことでライフタイムバリューの向上を目指しております。
これまで当社と三菱UFJ銀行は、三菱UFJ銀行のお客様向けに提供するロボアドバイザー「WealthNavi for 三菱UFJ銀行」における業務提携を通じて、三菱UFJ銀行のお客様の多様な資産形成ニーズにお応えできるよう、サービスの充実に取り組んでまいりました。両社は現状のサービスをより進化させ、個人の資産形成に資するさらなる付加価値の提供に取り組むため、現状の業務提携の枠組みを超えた協働について協議を進めてまいりました。
その結果、当社と三菱UFJ銀行は本資本業務提携の下、MUFGグループの顧客基盤及び商品ラインナップと、当社のスピーディーな商品企画及び開発力とを掛け合わせることで、ロボアドバイザーサービスや「おまかせNISA」の普及を加速させ、生涯にわたりお客様のお金の課題を解決する総合アドバイザリー・プラットフォーム(MAP:Money Advisory Platform)の開発・提供を進めることで合意いたしました。「2.本資本業務提携の内容」に記載の戦略を進めることにより、個人の健全な資産形成の発展に貢献し、両社の企業価値向上を追求してまいります。
2.本資本業務提携の内容
当社及び三菱UFJ銀行は、両社の強みを掛け合わせることで、働く世代を中心とした個人の資産形成支援を加速するとともに、お客様に中長期にわたり寄り添うサービスを提供し、日本における個人の健全な資産形成の発展に貢献することを目指します。
具体的には、既存事業であるロボアドバイザー事業(「おまかせNISA」を含む。)の提携強化に加えて、サービス内容を資産運用のみならず生命保険、年金、金融教育、住宅ローンなどへ拡大した、MAPの開発・提供に両社で取り組んでまいります。2024年中にロボアドバイザー事業での協業とMAP開発の着手、2025年にはMAPのリリースと、段階的なサービス内容の拡充を目指しております。
3.第三者割当による新株発行の概要
| (1) 払込期間(注) | 2024年3月4日から2024年3月25日まで |
| (2) 発行新株式数 | 普通株式9,110,000株 |
| (3) 発行価額 | 1株につき1,718円 |
| (4) 調達資金の額 | 15,650,980,000円(差引手取概算額:15,430,980,000円) |
| (5) 増加する資本金の額 | 7,825,490,000円 |
| (6) 増加する資本準備金の額 | 7,825,490,000円 |
| (7) 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、その全てを三菱UFJ銀行に割り当てます。 |
| (8) 資金使途 | ①ロボアドバイザー事業における顧客基盤の拡大のためのマーケティング費用: 3,000百万円 ②MAP事業における企画・開発・運営及びシステム基盤・データの基盤構築のため の資金:4,000百万円 ③MAP事業における顧客基盤の拡大のためのマーケティング費用:3,000百万円 ④MAP事業における将来のM&A及び資本業務提携等のための資金:5,431百万円 |
| (9) その他 | 本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること、三菱UFJ銀行において本第三者割当の実行に際して必要となる関係当局の許認可等が得られること(銀行法及び私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく手続の完了を含みます。)等(以下「本前提条件」といいます。)がすべて満たされていることを条件としております。 |
(注)本第三者割当は、本前提条件が充足されていることを条件としておりますが、関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定しております。