有価証券報告書-第6期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
1.第三者割当増資(オーバーアロットメント売出しに関連した第三者割当増資)
当社は、2020年11月18日及び2020年12月3日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券が当社株主である柴山和久より借入れた当社普通株式の返却を目的として、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議し、2021年1月20日に払込が完了しております。
(1) 発行株式数 当社普通株式 623,800株
(2) 払込金額 1株につき 935円
(3) 払込金額の総額 583,253,000円
(4) 割当価格 1株につき 1,063.75円
(5) 割当価格の総額 663,567,250円
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 増加する資本金 1株につき 531.875円
増加する資本準備金 1株につき 531.875円
(7) 割当先及び割当株式数 株式会社SBI証券 623,800株
(8) 資金使途 広告宣伝費、採用費及び人件費、無担保転換社債型新株
予約権付社債の償還資金
2.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2021年3月26日開催の第6期定時株主総会にて、本制度に基づいて、取締役に対し、新たに譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額25百万円以内(うち社外取締役分は年額5百万円以内)とすることが決議されました。
(1) 本制度の導入の目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含みます。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株以内(うち社外取締役分は年2,000株。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職(但し、退任又は退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。以下同じ。)する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整することができるものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 当社は、上記④のほか、法令、社内規則又は本割当契約の違反その他の本割当株式の譲渡制限を解除することが適切でない事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑥ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑦ 上記⑥に規定する場合においては、当社は、上記⑥の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑧ 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(3) 当社の執行役員及び従業員への適用
当社の執行役員及び従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。
1.第三者割当増資(オーバーアロットメント売出しに関連した第三者割当増資)
当社は、2020年11月18日及び2020年12月3日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社SBI証券が当社株主である柴山和久より借入れた当社普通株式の返却を目的として、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を決議し、2021年1月20日に払込が完了しております。
(1) 発行株式数 当社普通株式 623,800株
(2) 払込金額 1株につき 935円
(3) 払込金額の総額 583,253,000円
(4) 割当価格 1株につき 1,063.75円
(5) 割当価格の総額 663,567,250円
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 増加する資本金 1株につき 531.875円
増加する資本準備金 1株につき 531.875円
(7) 割当先及び割当株式数 株式会社SBI証券 623,800株
(8) 資金使途 広告宣伝費、採用費及び人件費、無担保転換社債型新株
予約権付社債の償還資金
2.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、2021年3月26日開催の第6期定時株主総会にて、本制度に基づいて、取締役に対し、新たに譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額25百万円以内(うち社外取締役分は年額5百万円以内)とすることが決議されました。
(1) 本制度の導入の目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含みます。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株以内(うち社外取締役分は年2,000株。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職(但し、退任又は退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。以下同じ。)する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 対象取締役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記①に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整することができるものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 当社は、上記④のほか、法令、社内規則又は本割当契約の違反その他の本割当株式の譲渡制限を解除することが適切でない事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑥ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑦ 上記⑥に規定する場合においては、当社は、上記⑥の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑧ 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(3) 当社の執行役員及び従業員への適用
当社の執行役員及び従業員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。