有価証券報告書-第26期(2025/02/01-2026/01/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(Bunbu Joint Stock Company)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Bunbu Joint Stock Company
事業の内容 :ソフトウエア開発等
(2)企業結合を行った主な理由
今回の株式取得により、収益の拡大、コストの最適化、優秀なタレントの確保、品質の向上、海外における事業展開等が期待でき、より効率的な運営が可能となるものと考えております。今後、当社とのシナジーの創出により、さらなる事業拡大を見込めるものと判断し、同社の全株式を取得し子会社化するものといたしました。
(3)企業結合日
2025年11月25日(みなし取得日 2025年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
2025年12月30日付でBUNBU COMPANY LIMITEDに変更しております。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年10月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	25,634百万VND (約161,445千円)
取得原価	161,445千円

2026年12月期から2027年12月期までの業績達成度合いに応じて、条件付取得対価(アーンアウト対価)で最大9,787百万VND(約61,644千円)の支払が行われます。
なお、条件付取得対価は交付又は引き渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識します。
※日本円表記は、株式取得時のレートである1円=158.78VNDにて計算しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,574千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
43,882千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	108,078千円
固定資産	5,815千円
資産合計	113,894千円
流動負債	8,628千円
固定負債	732千円
負債合計	9,360千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高	68,970千円
営業利益	18,595千円
経常利益	28,882千円
税金等調整前当期純利益	29,228千円
親会社株主に帰属する当期純利益	27,433千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年3月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の完全子会社である株式会社ムービングクルーを吸収合併する合併契約を締結し、2025年6月1日付で吸収合併しております。
なお、本合併は、2025年4月25日の当社の株主総会で承認可決されております。
(1)取引の概要
①被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称:株式会社ムービングクルー
事業の内容 :WEBシステム開発、スマホアプリ開発
②企業結合日
2025年6月1日
③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ムービングクルーを吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社アピリッツ
⑤その他取引の概要に関する事項
当社連結子会社である株式会社ムービングクルーは、当社のWebソリューション事業と同様に、システム開発において一気通貫にてコンサルティングから企画・開発・保守を行っております。また、グローバルに活躍するアーティストのファンコミュニティサイトの企画・開発・運営事業も手掛け、エンターテインメント事業の分野においてデジタル化支援を行っております。
今般、株式会社ムービングクルーの経営資源を当社へ集約して組織運営を一体化し、システム開発に関わる事業はWebソリューション事業へ統合、ファンコミュニティサイトの企画・開発・運営等は、オンラインゲーム事業のIPを活用した「推し活」ビジネスとして統合し、サービス提供の強化を目的として吸収合併することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(簡易新設分割による子会社の設立)
当社は、2025年8月1日付で、当社の推しカルチャー&ゲーム事業(以下、「本事業」)に関する権利義務について、新設分割により、新たに設立した株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーに承継させるとともに、当社の100%子会社としております。
(1)取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:推しカルチャー&ゲーム事業
事業の内容:オンラインゲームの企画・開発・運営、ファンクラブサービスの企画・開発・運営
②企業結合日
2025年8月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナーを承継会社とする簡易新設分割
④結合後企業の名称
株式会社アピリッツ・ファンカルチャーパートナー
⑤その他取引の概要に関する事項
近年、当該事業を取り巻く市場環境は大きく変化しており、迅速な意思決定の重要性がますます高まっております。
このような事業環境下において、経営判断の迅速化と経営責任の明確化を行い、さらなる事業の成長と拡大を図るため、本事業を分社化することにいたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。