新株予約権

有報情報

#1 その他、財務諸表等（連結）

	前連結会計年度(2020年9月30日)
その他の包括利益累計額合計	41,177
新株予約権	7,412
非支配株主持分	16,482

② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書

2021/12/24 16:34

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2021/12/24 16:34

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

ストック・オプション制度の内容】
当社は、2021年4月1日に株式会社アクトコール(以下、「アクトコール」という。)の単独株式移転の方法により持株会社(完全親会社)として設立されました。
2021年4月1日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となったアクトコ ールが発行していた同社第5回新株予約権(発行決議日:2015年5月18日)、第6回新株予約権(発行決議日:2019年4月22日)及び第7回新株予約権(同:2020年5月26日)の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2021年4月1日に、それぞれ当社第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権として交付しております。
ストック・オプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。2021/12/24 16:34

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

当社は、2021年4月1日に株式会社アクトコール(以下、「アクトコール」という。)の単独株式移転の方法により持株会社(完全親会社)として設立されました。
2021年4月1日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となったアクトコ ールが発行していた同社第5回新株予約権(発行決議日:2015年5月18日)、第6回新株予約権(発行決議日:2019年4月22日)及び第7回新株予約 権(同:2020年5月26日)の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2021年4月1日に、それぞれ当社第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権として交付したものであります。

	2021年第1回ストック・オプション	2021年第2回ストック・オプション	2021年第3回ストック・オプション
付与日	(注)1.	(注)1.	(注)1.
権利確定条件(注)2	株式会社アクトコールの2015年11月期から2019年11月期および2019年12月から2020年11月の累計実績値のいずれかにおいて、経常利益(連結損益計算書に(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を限度として2016年3月1日以降行使することができる。⒜経常利益が5億円を超過した場合行使可能割合:70%⒝経常利益が9億円を超過した場合行使可能割合:80%⒞経常利益が12億円を超過した場合行使可能割合:100%なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。	株式会社アクトコールの2019年12月から2020年11月の累計実績値、株式会社アクトコールの2020年12月から2021年3月までの累計実績値及び当社の2021年4月から2021年11月までの累計実績値、並びに当社の2021年12月から2022年11月までの累計実績値のいずれかにおいて、連結の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下「行使可能割合」という。)を限度として2023年3月1日以降行使することができる。⒜経常利益が6.5億円を超過した場合行使可能割合:20%⒝経常利益が8億円を超過した場合行使可能割合:50%⒞経常利益が10億円を超過した場合行使可能割合:100%なお、経常利益の判定においては、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合はこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。	2023年9月期における当社の経常利益が15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に当該新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した修正後経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

	2021年第1回ストック・オプション	2021年第2回ストック・オプション	2021年第3回ストック・オプション
権利行使期間(注)2	自 2016年3月1日至 2022年6月1日	自 2023年3月1日至 2026年2月28日	自 2024年3月1日至 2027年2月28日
新株予約権の数(注)2	-個(付与時点 7個)	540個	1,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式-株(付与時点 普通株式4,200株)	普通株式54,000株	普通株式100,000株
新株予約権の行使時の払込金額(注)2	新株予約権1個あたり178,800円(1株あたり298円)(注)3.	新株予約権1個あたり102,600円(1株あたり1,026円)(注)3	新株予約権1個あたり118,000円(1株あたり1,180円)(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注)2	発行価額 299円資本組入額 150円	発行価額 1,047円資本組入額 524円	発行価額 1,191円資本組入額 596円
新株予約権の行使の条件(注)2	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めたときは、この限りではない。②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めたときは、この限りではない。②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。	①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、会社都合により当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)2	譲渡、質入その他一切の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)2	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホに掲げる株式会社の新株予約権を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた条件に基づき交付することとする。

(注)1.2021年4月1日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となった株式会社アクトコールが発行していた同社第5回新株予約権(発行決議日:2015年5月18日)、第6回新株予約権(発行決議日:2019年4月22日)及び第7回新株予約権(発行決議日:2020年5月26日)の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2021年4月1日に交付したものであります。

2021/12/24 16:34

#5 事業等のリスク

当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
今後につきましてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は154,000株であり、発行済株式11,257,900株の1.4%に相当します。
(6)新型コロナウイルスの蔓延による事業継続への懸念事項について

2021/12/24 16:34

#6 役員報酬（連結）

取締役の報酬につきましては、固定報酬としての基本報酬(金銭支給)及び非金銭報酬等(ストック・オプション)を支給しております。基本報酬額は、当社グループの業績指標(連結営業利益、連結経常利益など)の達成状況のほか、代表取締役・取締役の別、管掌業務の内容、及び同規模の他社の支給水準等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定しております。基本報酬は月払いにて支給しております。
非金銭報酬等(ストック・オプション)は、2021年4月1日を効力発生日とする株式移転により当社の完全子会社となった株式会社アクトコールが発行していた同社第6回新株予約権(発行決議日:2019年4月22日)及び第7回新株予約権(同:2020年5月26日)の新株予約権者に対し、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき2021年4月1日に交付したものであります。
当社では、基本報酬等の決定につき、代表取締役等に委任せず、取締役会会決議により決定することとしており、取締役会による審議・決議を経て取締役の個人別の報酬が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

2021/12/24 16:34

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2021/12/24 16:34

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2021/12/24 16:34

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2021年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2021年4月1日に単独株式移転により株式会社アクトコールの完全親会社として設立されたことによる発行済株式総数の増加は11,253,700株であります。また、当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式総数は4,200株増加いたしました。

2021/12/24 16:34

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加8,400株は、新株予約権の行使による新株の発行によるものであります。2021年4月1日付の株式移転前の株式会社アクトコールにおける新株予約権の行使による新株の発行4,200株が含まれております。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加134,300株は、2021年8月20日開催の取締役会において決議した会社法第459条第1項の定款の定めに基づく自己株式の取得によるものであります。

2021/12/24 16:34

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1.2021年4月1日の発行済株式総数及び資本金の増加は、2021年4月1日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.2021年9月30日の発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年9月30日に当社第1回新株予約権(株式移転前の株式会社アクトコールが発行していた第5回新株予約権(発行決議日:2015年5月18日)につき、新株予約権者による権利行使がなされたことによるものであります。2021/12/24 16:34

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2021/12/24 16:34

#13 追加情報、財務諸表（連結）

連結財務諸表「注記事項(追加情報)新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて」に記載した内容と同一であります。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号平成30年8年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2021/12/24 16:34

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度(自 2020年10月1日至 2021年9月30日)
普通株式増加数(株)	23,549
(うち新株予約権(株))	(23,549)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第2回ストックオプション(新株予約権の数 270個)(普通株式数 27,000株)

2021/12/24 16:34