(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2022年4月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しのため、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入に関連する議案を2022年5月30日に開催の第12回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、決議されております。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を含み、以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること並びに当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①対象取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は②対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行若しくは処分を受ける方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役につき年間50,000株以内(うち社外取締役分は年間2,500株以内)、当社の監査等委員である取締役につき年間10,000株以内(うち社外取締役分は年間10,000株以内)とし、その報酬総額は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役につき年額5,000万円以内(うち社外取締役分は年額250万円以内)、当社の監査等委員である取締役につき年額1,000万円以内(うち社外取締役分は年額1,000万円以内)といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。
また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、①2年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間、又は、②譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間のいずれかの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社の監査等委員である取締役以外の取締役に対する報酬については当社取締役会において、当社の監査等委員である取締役に対する報酬については当社の監査等委員である取締役の協議に基づき、それぞれ決定いたします。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
Ⅰ.対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、①2年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間、又は、②譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間のいずれかの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
Ⅱ.当社は、Ⅰ.の期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
3.当社の執行役員への適用
当社の執行役員に対しても、本制度におけるものと同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
(第6回新株予約権の発行)
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、企業価値の一層の増大を図るため株主の皆様と株価を意識した経営を推進すること、また当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の従業員に対してストック・オプション(新株予約権)を発行する決議を行っております。
なお、当該新株予約権の詳細については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。