1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である北山忠雄(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、60,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年4月15日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2021年3月19日から2021年4月13日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である北山忠雄、並びに当社株主である北山優吾、北山千賀子、北山裕美、北山雄三、北山由紀子、吉国潤子、中村眞里、髙岡まり子、三宅裕介、北山英一及び日原直人は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年6月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。)を行わない旨合意しております。
当社株主である北田翔士、平田勇介、松嶋美智子、横田和恵、宇野亜沙美、福村高志、藤井清史、永島栄子、小林由佳、片山崇、横田裕之、井筒大輔、丹羽孝介、山下貴洋、清水美智代、梅原源文及び和田浩興は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年6月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年9月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。