有価証券報告書-第10期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社及び株式会社インターワークス(以下「インターワークス」)は、2023年8月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」)を行い、同日付で商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」(英文表記:「Interworks Confidence Inc.」)に変更いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インターワークス
事業の内容 メディア&ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業
(2)企業結合を行った主な理由
「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、及び「経営基盤の強化・管理コストの削減」を軸に、統合効果の実現を目指しております。
(3)企業結合日
2023年8月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
株式会社コンフィデンス・インターワークス
(英文表記:Interworks Confidence Inc.)
(6)取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であることに加えて、相対的な規模の相違の有無等の複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年8月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	3,480,927千円
取得原価	3,480,927千円

4.株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の合併比率
インターワークスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.205株を割当て交付いたしました。
(2)合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、インターワークスは山田コンサルティンググループ株式会社を選定いたしました。
当社及びインターワークスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
(3)交付した株式数
普通株式 1,981,177株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 52,890千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,649,804千円
(2)発生原因
今後の経営統合効果や事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,686,735千円
固定資産 432,713千円
資産合計 2,119,448千円
流動負債 288,325千円
固定負債 -
負債合計 288,325千円
8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳
該当事項はありません。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。