有価証券報告書-第11期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年3月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容は、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬と非金銭報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、報酬の大部分を固定報酬としての金銭による基本報酬を支払うこととする。なお、取締役の非金銭報酬については、ストック・オプションや譲渡制限付株式報酬により支払うものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して当社が定める役位別基準額の範囲内で決定するものとする。
3.業務執行取締役の業績賞与(金銭報酬)の個人別の額の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の業績賞与は、各指標の達成率、成長率、増減率等に応じて、営業利益額の水準を考慮しながら、総合的に勘案して当社が定める基準額の範囲内で決定するものとする。
4.非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の非金銭報酬等は、ストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬とする。支給する数は、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案し、一定の時期に支給する。
5.基本報酬(金銭報酬)の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類ごとの比率は定めない方針とするが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとする。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の役位や職務執行に対する評価、会社の業績等を総合的に勘案して、基本報酬の額、業績賞与の額及び非金銭報酬等の額若しくは数とする。なお、決定にあたっては、報酬委員会において協議のうえ、「取締役報酬に関する内規」に基づくものとする。
上記に加え、当社は、2025年5月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬による株式報酬制度(以下、「追加制度」という。)の導入を決議し、追加制度に関する議案(以下、「本議案」)を2025年6月23日開催予定の第11回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
Ⅰ. 追加制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
追加制度は、対象取締役に対し、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値及び業績向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
追加制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬制度及び当社があらかじめ定める当社業績等の数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を付与する業績連動型株式報酬制度(以下「パフォーマンス・シェア・ユニット制度」という。)の導入をすることとなるため、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の金銭報酬の額は、2021年6月29日開催の第7回定時株主総会において年額200,000千円以内(うち、社外取締役30,000千円以内)としてご承認いただいております。また、2023年6月28日開催の第9回定時株主総会において、上記とは別枠にて、当社の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬として年額80,000千円以内、新株予約権総数の上限を年600個以内(社外取締役は付与対象外)にて、ストック・オプションとして新株予約権を付与すること及びその具体的な内容についてご承認いただいております。
本株主総会では、対象取締役について上記の報酬枠とは別枠で、追加制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり変更することを予定しております。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬、業績連動報酬としての金銭による業績賞与、中長期的な企業価値向上への貢献を促すための非金銭報酬等(ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニット)により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭による基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して当社が定める役位別基準額の範囲内で決定するものとする。
3.業務執行取締役の業績賞与(業績連動報酬等に該当する金銭報酬)の個人別の額の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の業績賞与は、各事業年度の業績目標の達成度合いに応じて支給する。業績目標は、連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益や、各業務執行取締役の管掌に係る売上高及び営業利益等に加え、株式市場における各指標、その他中長期的な企業価値向上に資する指標の中から、客観的なデータに基づき、各指標の達成率、成長率、経済情勢、業界動向等を勘案して、報酬委員会にて審議の上、代表取締役社長により決定する。個別の業績賞与額は、各取締役の役位、職責、貢献度、業績目標の達成度合い等を総合的に勘案し、当社が定める基準に基づき代表取締役社長が決定する。
4.非金銭報酬等(業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。)の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬は、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットとする。これらの報酬は、取締役の中長期的な企業価値向上への貢献意識を高め、取締役のモチベーション向上及び定着を図るとともに、株主と株価向上を通じて利益を共有することを目的とする。
(1)ストック・オプション
付与する株式数は、各取締役の役位、職責、当社の業績、株価水準、過去の報酬水準及び中長期的な企業戦略における役割等を総合的に勘案し、報酬委員会にて十分な審議を行った上で、取締役会にて決定する。付与する時期、権利行使期間、権利行使価額及びストック・オプションの具体的な内容は、報酬委員会にて十分な審議を行った上で、取締役会または株主総会で決議を行い決定する
(2)譲渡制限付株式報酬
付与する株式数は、各取締役の役位、職責、当社の業績、株価水準、過去の報酬水準、中長期的な企業戦略における役割等を総合的に勘案し、報酬委員会にて十分な審議を行った上で、取締役会にて決定する。年間を通じて交付する株式数の上限は、株主総会決議により承認された範囲内とする。交付時期、譲渡制限期間、譲渡制限解除条件、無償取得条項などの具体的な内容については、取締役会に基づき決定する。
(3)パフォーマンス・シェア・ユニット
ユニット数は、各取締役の役位、職責、当社の業績、株価水準、過去の報酬水準、中長期的な企業戦略における役割等を総合的に勘案し、報酬委員会にて十分な審議を行った上で、取締役会にて決定する。交付するユニット数に対応する株式数の上限は、株主総会決議により承認された範囲内とする。評価期間、業績目標及び株式交付数などの具体的な内容については、取締役会に基づき決定する。なお、交付時期は評価期間終了後、速やかに取締役会決議に基づき株式を交付する。
5.基本報酬(金銭報酬)の額、業績賞与(業績連動報酬等に該当する金銭報酬)の額、非金銭報酬等(業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。)の額もしくは数の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬、短期的な業績に連動する業績賞与、中長期的な業績と株価に連動するストック・オプション、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットを組み合わせることにより、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるものとする。個別の報酬構成における各報酬の割合については、原則として、基本報酬の割合を4割から5割、業績賞与の割合を2割5分から3割、非金銭報酬等の割合を2割5分から3割を目安とする。社外取締役の報酬は、その職務の特性を考慮し、基本報酬のみで構成する。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、報酬委員会が十分に審議した内容を踏まえ、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬の額、業績賞与の額及び非金銭報酬等の額若しくは数とし、各取締役の役位、職責、当社の業績、株価水準、過去の報酬水準及び中長期的な企業戦略における役割等を総合的に勘案するものとする。なお、決定にあたっては、報酬委員会において協議のうえ、「取締役報酬に関する内規」に基づき代表取締役社長が決定するものとする。
Ⅱ. 追加制度の概要
(1)譲渡制限付株式報酬制度
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を交付し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付した上でこれを保有させるものです。
本制度に基づく当社の普通株式の交付に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
①譲渡制限期間
対象取締役は、本譲渡制限付株式の払込期日から当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失するまでの期間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②譲渡制限の解除
対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、5年が経過する日までの期間(以下「役務提供期間」という。)継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、そのすべての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③本割当株式の無償取得
対象取締役が役務提供期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は本割当株式の全部または一部を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記2.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
上記1.の定めに関わらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することができるものとする。当該組織再編等の効力発生日に先立ち、当社は本割当株式を当然に無償で取得することができる。
⑤その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
(2)パフォーマンス・シェア・ユニット制度
本業績連動型株式報酬制度は、各対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。)中の評価指標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度等に応じて算定する数の株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分(以下「交付」という。)し、かつ、交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭を支給する業績連動型の株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット)です。
なお、初回の評価期間は、当社の2026年3月期から2030年3月期とし、以降は原則として連続する5事業年度を評価期間として、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施をすることができるものといたします。
対象取締役への当社普通株式の支給は評価期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か、及び当社普通株式交付のための金銭報酬債権の額のいずれも確定しておりません。
①金銭報酬債権の額の算定方法
本制度により対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数(以下「最終割当株式数」という。)に業績評価期間終了後に開催される当該割当のための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日(以下「割当取締役会決議日」という。)の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、取締役会においてあらかじめ定めた対象取締役ごとの基準株式数に、業績目標等の達成度合いに応じた比率を乗じた数とする。
②対象取締役に対する当社株式の割当条件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合または取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
1.対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったこと
2.取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、業績評価期間中に新たに就任した対象取締役が存在する場合または業績評価期間中に対象取締役が正当な事由により当社の取締役会があらかじめ定める地位から退任した場合(死亡により退任した場合を除く)には、当該対象取締役または退任者に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。また、業績評価期間中に対象取締役が死亡する場合には、取締役会の決議により、当社の普通株式に代えて、在任期間等を踏まえて合理的に調整した額の金銭を、当該対象取締役の承継者となる継続人に対して支給する。
③組織再編等における取扱い
当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、当該時点において権利が確定していないパフォーマンス・シェア・ユニットについて、株式等の交付は行わない。
監査役の報酬等に関する事項については、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員 の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取 締 役	114,809	102,930	-	11,879	9
(うち社外取締役)	(16,800)	(16,800)	(-)	(-)	(5)
監 査 役	18,000	18,000	-	-	4
(うち社外監査役)	(18,000)	(18,000)	(-)	(-)	(4)
合 計	132,809	120,930	-	11,879	13
(うち社外役員)	(34,800)	(34,800)	(-)	(-)	(9)

(注)1.2021年6月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円(うち、社外取締役30,000千円以内)と決議しております。かかる報酬限度額内において、取締役会は、代表取締役社長澤岻宣之に対し各取締役の基本報酬の額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。報酬の決定にあたっては、過半数が独立社外取締役で構成された任意の報酬委員会で協議を行っており、取締役会で十分に審議を行ったうえで決定しております。また、2023年6月28日開催の株主総会において、当該報酬とは別枠で取締役(社外取締役を除く)に対する報酬として年額80,000千円以内、当社普通株式年60,000株以内の範囲にて、ストックオプションとして新株予約権を付与すること及びその具体的な内容について決議いただいております。
2021年6月29日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額25,000千円と決議しております。
2.取締役に対する非金銭報酬等は、過年度に職務執行の対価として交付された新株予約権に係る株式報酬費用であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。