訂正有価証券届出書(新規公開時)
25.企業結合
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 相手先企業の名称及びその事業内容
相手先企業の名称 Quantumgraph Solutions Private Limited
事業の内容 マーケティングオートメーション事業
② 企業結合を行った主な理由
AI搭載の次世代カスタマーエンゲージメントプラットフォーム「AIQUA(アイコア)」の提供を開始するにあたり、同社が保有する技術をその開発に利用するために買収に至りました。
③ 取得日
2018年5月21日
④ 支配の獲得方法
現金及び当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が発行する新株予約権を対価とした株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2) 取得対価及びその内訳は以下のとおりであります。
(注) 2018年12月31日時点及び2019年12月31日現在における、関連する未払金はそれぞれ13,928千円及び8,148千円であります。
(3) 取得に直接要した費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(4) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 55,301千円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
② 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は以下のとおりであります。
(6) 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析
(7) Quantumgraph Solutions Private Limitedの取得日以降の売上収益は25,909千円、税引前利益は13,554千円でした。取得日が2018年1月1日であったと仮定した場合、連結損益計算書には6,304,346千円の売上収益と、1,959,098千円の税引前損失が計上されます。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 相手先企業の名称及びその事業内容
相手先企業の名称 Emotion Intelligence株式会社
事業の内容 消費者のオンラインショッピングに関わる購買行動を予測するAIソリューションを提供
② 企業結合を行った主な理由
いわゆる「カート落ち」等に代表される買物中離脱はEC事業者にとって深刻な課題となっており、当社はその解決に取り組んできました。そのような中、Emotion Intelligence株式会社が提供するソリューション「Zenclerk」と呼ばれるソリューションを当社のプラットフォームに統合することで、消費者のカスタマージャーニーにおいて重要なタイミングで適切なメッセージや特典を提示することにより当該課題が解決できると考え、買収に至りました。
③ 取得日
2019年8月23日
④ 支配の獲得方法
現金及び当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が発行する普通株式を対価とした株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2) 取得対価及びその内訳は以下のとおりであります。
(注) 2019年12月31日現在、関連する未払金は条件付対価31,594千円であり、連結財政状態計算書上、「その他の債務」に計上されています。
(3) 条件付対価は、Emotion Intelligence株式会社の従業員による一定の業績向上及び統合プロセスの完了を条件に支払われるものであり、企業結合から1年以内に支払われる可能性があるものであります。当該条件付対価の増減は次のとおりです。
(4) 取得に直接要した費用は16,692千円であり、連結損益計算書上、「一般管理費」に計上しております。
(5) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 510,784千円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
② 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は以下のとおりであります。
(7) 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析
(8) Emotion Intelligence株式会社の取得日以降の売上収益は90,350千円、税引前利益は32,657千円でした。取得日が2019年1月1日であったと仮定した場合、連結損益計算書には7,322,746千円の売上収益と、2,246,479千円の税引前損失が計上されます。
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 相手先企業の名称及びその事業内容
相手先企業の名称 Quantumgraph Solutions Private Limited
事業の内容 マーケティングオートメーション事業
② 企業結合を行った主な理由
AI搭載の次世代カスタマーエンゲージメントプラットフォーム「AIQUA(アイコア)」の提供を開始するにあたり、同社が保有する技術をその開発に利用するために買収に至りました。
③ 取得日
2018年5月21日
④ 支配の獲得方法
現金及び当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が発行する新株予約権を対価とした株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2) 取得対価及びその内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) | |
| 取得対価 | 金額 |
| 現金 | 38,327 |
| 現金による条件付対価 | 29,312 |
| 67,639 |
(注) 2018年12月31日時点及び2019年12月31日現在における、関連する未払金はそれぞれ13,928千円及び8,148千円であります。
(3) 取得に直接要した費用は、影響が軽微のため記載を省略しております。
(4) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 55,301千円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
② 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は以下のとおりであります。
| (単位:千円) | |
| 公正価値 | |
| 資産 | |
| 流動資産 | 9,814 |
| 技術資産 | 3,840 |
| 顧客関連資産 | 877 |
| 非流動資産 | 1,234 |
| 資産合計 | 15,765 |
| 負債 | |
| 流動負債 | △2,162 |
| 非流動負債 | △1,265 |
| 負債合計 | △3,427 |
| 取得資産及び引受負債(純額) | 12,338 |
(6) 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析
| 金額 | |
| 千円 | |
| 支出した現金及び現金同等物 | 53,711 |
| 被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 2,361 |
| 子会社の取得による支出 | 51,350 |
(7) Quantumgraph Solutions Private Limitedの取得日以降の売上収益は25,909千円、税引前利益は13,554千円でした。取得日が2018年1月1日であったと仮定した場合、連結損益計算書には6,304,346千円の売上収益と、1,959,098千円の税引前損失が計上されます。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 相手先企業の名称及びその事業内容
相手先企業の名称 Emotion Intelligence株式会社
事業の内容 消費者のオンラインショッピングに関わる購買行動を予測するAIソリューションを提供
② 企業結合を行った主な理由
いわゆる「カート落ち」等に代表される買物中離脱はEC事業者にとって深刻な課題となっており、当社はその解決に取り組んできました。そのような中、Emotion Intelligence株式会社が提供するソリューション「Zenclerk」と呼ばれるソリューションを当社のプラットフォームに統合することで、消費者のカスタマージャーニーにおいて重要なタイミングで適切なメッセージや特典を提示することにより当該課題が解決できると考え、買収に至りました。
③ 取得日
2019年8月23日
④ 支配の獲得方法
現金及び当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が発行する普通株式を対価とした株式の取得
⑤ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
(2) 取得対価及びその内訳は以下のとおりであります。
| (単位:千円) | |
| 取得対価 | 金額 |
| 現金 | 547,794 |
| Appier Holdings, Inc.が発行する普通株式 | 15,034 |
| 現金による条件付対価 | 30,301 |
| Appier Holdings, Inc.が発行する普通株式による条件付対価 | 15,493 |
| 608,622 |
(注) 2019年12月31日現在、関連する未払金は条件付対価31,594千円であり、連結財政状態計算書上、「その他の債務」に計上されています。
(3) 条件付対価は、Emotion Intelligence株式会社の従業員による一定の業績向上及び統合プロセスの完了を条件に支払われるものであり、企業結合から1年以内に支払われる可能性があるものであります。当該条件付対価の増減は次のとおりです。
| 条件付対価 | 金額 |
| 期首残高 | ― |
| 企業結合による増加額 | 30,301 |
| 為替換算差額 | 1,293 |
| 期末残高 | 31,594 |
(4) 取得に直接要した費用は16,692千円であり、連結損益計算書上、「一般管理費」に計上しております。
(5) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 510,784千円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
② 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は以下のとおりであります。
| (単位:千円) | |
| 公正価値 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 49,068 |
| 営業債権 | 17,280 |
| 技術資産 | 21,455 |
| その他 | 23,437 |
| 資産合計 | 111,240 |
| 負債 | |
| 営業債務 | △1,733 |
| その他 | △11,668 |
| 負債合計 | △13,402 |
| 取得資産及び引受負債(純額) | 97,838 |
(7) 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析
| 金額 | |
| 千円 | |
| 支出した現金及び現金同等物 | 547,794 |
| 被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 49,068 |
| 子会社の取得による支出 | 498,726 |
(8) Emotion Intelligence株式会社の取得日以降の売上収益は90,350千円、税引前利益は32,657千円でした。取得日が2019年1月1日であったと仮定した場合、連結損益計算書には7,322,746千円の売上収益と、2,246,479千円の税引前損失が計上されます。