有価証券報告書-第8期(2025/01/01-2025/12/31)

25.企業結合
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
1. 企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及びその事業内容

相手先企業の名称	ADYOUNEED SAS (以下、「AdCreative.ai」と言います。)
事業の内容	最適な広告クリエイティブを自動生成できるAI搭載プラットフォーム「AdCreative.ai」を提供

(2) 企業結合を行った主な理由
①AdCreative.aiの事業概要
AdCreative.aiは、最先端のAI技術を活用し、デジタル広告クリエイティブを革新するAI搭載プラットフォームです。高度な生成AIモデルと包括的な独自のデータセットを活用することで、クリエイティブ制作のプロセスを効率化し、多様なデジタルチャネル向けに最適化されたインパクトのある広告素材を生成することができます。
AdCreative.aiの特長は、コンバージョンに最適化された広告クリエイティブを生成する点であり、エンゲージメント指標を最大化し、優れたROIを実現するよう設計されています。また、高度な分析機能とパフォーマンス計測ツールを備えており、顧客はデータに基づいたクリエイティブ戦略の意思決定を行うことができます。さらに、競合分析機能を通じて価値のある市場におけるインサイトを提供し、業界内でより効果的な広告戦略を実行することを支援します。
AdCreative.aiは、生成AI技術の革新が進む業界をリードしており、パフォーマンス重視のアプローチ、直感的なユーザーインターフェース、高品質な広告コンテンツの一貫した提供により、確固たる地位を築いています。AdCreative.aiはグローバルに展開しており、特に米国及び欧州市場において存在感を示しています。顧客基盤も多岐にわたり、小売、Eコマース、ファッション業界をはじめとする様々な業種の企業に導入されています。さらに、大規模なグローバル企業向けのエンタープライズグレードの機能を備えており、すでにエンタープライズ顧客の導入事例もあり、支持を獲得しています。そのため、AdCreative.aiは当社のエンタープライズ市場に注力する戦略との強力な相乗効果を発揮すると期待しています。
②完全子会社化によるシナジー
(a) 生成AIプロダクト開発の加速
AdCreative.aiの生成AIを活用したクリエイティブ自動生成の専門的技術力を取り入れることで、当社のプロダクト革新を加速させ、AI主導のマーケティングソリューションにおける先進性をさらに強化することができます。
(b) データの優位性の強化
AdCreative.aiの膨大なクリエイティブデータベースへのアクセスにより、当社のAIモデルは継続的に学習・進化し、より充実したインサイトを提供するだけでなく、自動で高パフォーマンスを実現する機能を備えた差別化されたプラットフォームとなることができます。
(c) TAMの拡大
当社のAPAC市場及び米国のデジタルコンテンツ業界における強みと、AdCreative.aiの欧州でのEコマース業界における強力なプレゼンスを組み合わせることにより、当社は到達可能な市場を大幅に拡大し、クリエイティブAI分野における新たな成長機会を創出することができます。
(3) 取得日
2025年3月5日
(4) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
2. 取得対価及びその内訳

	(単位:百万円)
取得対価	金額
固定額の現金	3,273
条件付対価	1,701
	4,974

(注) 2025年12月31日現在、ADYOUNEED SAS買収に関連する条件付対価は、連結財政状態計算書において、「その他の債務」に440百万円、「その他の債務(非流動)」に502百万円計上されています。
3. 条件付対価
条件付対価は財務実績及び事業継続条件の達成を条件に支払われるものであり、企業結合から2年以内に支払われる可能性があるものであります。当該条件付対価の増減は次のとおりです。

	(単位:百万円)
条件付対価	当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
期首残高	―
企業結合による増加額	1,701
決済	△779
失効	△133
利息費用	128
為替換算差額	25
期末残高	942

4. 取得に直接要した費用
取得に直接要した費用は122百万円であり、連結損益計算書上、「販売及びマーケティング費用」および「一般管理費」に計上しております。
5. 発生したのれんの金額及び発生原因
(1) 発生したのれんの金額 5,163百万円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
(2) 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額

	(単位:百万円)
	公正価値
資産
現金及び現金同等物	136
営業債権	31
有形固定資産	10
無形資産	615
その他の債権	6
その他の資産	197
資産合計	995
負債
借入金	54
契約負債	355
営業債務	6
繰延税金負債	153
その他の負債	616
負債合計	1,184
取得資産及び引受負債(純額)	△189

2025年12月31日時点において、企業結合に係る取得原価の配分は継続中であり、当社グループは識別可能な資産の公正価値を評価するために専門家を利用しております。
7. 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析

	金額
	百万円
固定現金対価	3,273
その他取得のための支出	△937
被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△136
子会社の取得による支出	2,200

8. 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報及びプロフォーマ情報
(1)支配獲得日以降の損益情報
当社グループは、AdCreative.aiの支配獲得日以降における売上収益および損益の情報を開示しておりません。買収交渉の過程において、当社グループはAdCreative.aiとの間で、同社の製品と当社グループの既存製品との統合による最適なシナジーの創出を目的として、連携を開始いたしました。現在、ポスト・マージャー・インテグレーション(PMI)プロセスの一環として、AdCreative.aiは当社グループの既存チームおよび製品と連携しながら、製品ラインアップおよび顧客ポートフォリオの最適化を図る事業シナジー改革を進めております。多様化する顧客ニーズへの対応および製品間のシナジー実現を目的として、当社グループはAdCreative.aiが提供する製品を、より包括的かつソリューション志向の製品群へと統合しております。この統合戦略は、当社グループ全体の売上収益成長の加速を目的とするものですが、当社グループの既存製品や各種取り組みによる貢献も含まれるため、AdCreative.ai単体の財務実績を個別に識別し、定量化することは困難な状況にあります。2026年3月25日現在、当該財務情報は未確定であり、AdCreative.aiが当社グループの売上収益または損益に与えた具体的な影響額を開示すること、またはその信頼性のある見積額を提示することは、いずれも実務上困難であります。
(2) プロフォーマ情報(非監査情報)
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、連結損益計算書に与える影響の重要性が乏しいため、記載を省略しております。