有価証券報告書-第5期(2022/01/01-2022/12/31)
24.企業結合
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当連結会計年度において重要な企業結合は行われていません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
1. 企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及びその事業内容
(2) 企業結合を行った主な理由
Woopra, Inc.(以下、「Woopra」と言います。)は、米国カリフォルニア州を拠点に米国及び欧州においてB to C及びB to Bの幅広い顧客基盤を有し、カスタマージャーニー分析、マーケティングオートメーション、データマネジメントの分野で実績のあるSaaS(ソフトウェア・アズ・ア・サービス)プラットフォームを提供しています。Woopraは、高い顧客満足度に裏付けされた収益性の高い財務実績を有しています。Woopraと当社グループの統合により、顧客および商品分析市場における両社の地位はさらに強化され、欧米市場における当社グループのエンタープライズ市場への浸透と成長がさらに加速されると想定しています。また、Woopraのグローバルな顧客基盤により、当社グループが特にエンタープライズ向けプロダクト群のビジネス成長を強化する上で、グローバルな基盤をさらに拡大し、強固なものにする大きな機会を提供すると考えています。
(3) 取得日
2022年10月3日
(4) 支配の獲得方法
本件は米国デラウェア州会社法の規定に従い、Woopraを存続会社、WPR Acquisition Inc.(以下、「特別目的会社」と言います。)を消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」による方法を採用しました。
当該合併に際し、Woopraの株主は、Appier Pte. Ltd.より現金を受け取り、Woopraの株式は全て消却されました。また、Appier Pte. Ltd.が所有する全ての特別目的会社の株式は、存続会社Woopraの普通株式に転換され、Appier Pte. Ltd.はその全てを取得しました。これにより、Appier Pte. Ltd.は、合併後の存続会社Woopraの発行済み株式の100%を取得し、存続会社Woopraは当社及びAppier Pte. Ltd.の完全子会社となりました。
(5) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
2. 取得対価及びその内訳
(注) 2022年12月31日現在、関連する未払金は条件付対価657,766千円であり、連結財政状態計算書上、「その他の債務」に計上されています。
3. 条件付対価
条件付対価は、プロダクト目標及び財務実績の達成を条件に支払われるものであり、企業結合から2年以内に支払われる可能性があるものであります。当該条件付対価の増減は次のとおりです。
4. 取得に直接要した費用
取得に直接要した費用は7,929千円であり、連結損益計算書上、「一般管理費」に計上しております。
5. 発生したのれんの金額及び発生原因
(1) 発生したのれんの金額 1,792,190千円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
(2) 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額
7. 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析
8. 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報及びプロフォーマ情報
Woopraの売上収益及び税引前損益の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
前連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
当連結会計年度において重要な企業結合は行われていません。
当連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
1. 企業結合の概要
(1) 相手先企業の名称及びその事業内容
| 相手先企業の名称 | Woopra, Inc. |
| 事業の内容 | カスタマージャーニー分析、マーケティングオートメーション、データマネジメントのためのSaaS(ソフトウェア・アズ・ア・サービス)プラットフォームを提供 |
(2) 企業結合を行った主な理由
Woopra, Inc.(以下、「Woopra」と言います。)は、米国カリフォルニア州を拠点に米国及び欧州においてB to C及びB to Bの幅広い顧客基盤を有し、カスタマージャーニー分析、マーケティングオートメーション、データマネジメントの分野で実績のあるSaaS(ソフトウェア・アズ・ア・サービス)プラットフォームを提供しています。Woopraは、高い顧客満足度に裏付けされた収益性の高い財務実績を有しています。Woopraと当社グループの統合により、顧客および商品分析市場における両社の地位はさらに強化され、欧米市場における当社グループのエンタープライズ市場への浸透と成長がさらに加速されると想定しています。また、Woopraのグローバルな顧客基盤により、当社グループが特にエンタープライズ向けプロダクト群のビジネス成長を強化する上で、グローバルな基盤をさらに拡大し、強固なものにする大きな機会を提供すると考えています。
(3) 取得日
2022年10月3日
(4) 支配の獲得方法
本件は米国デラウェア州会社法の規定に従い、Woopraを存続会社、WPR Acquisition Inc.(以下、「特別目的会社」と言います。)を消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」による方法を採用しました。
当該合併に際し、Woopraの株主は、Appier Pte. Ltd.より現金を受け取り、Woopraの株式は全て消却されました。また、Appier Pte. Ltd.が所有する全ての特別目的会社の株式は、存続会社Woopraの普通株式に転換され、Appier Pte. Ltd.はその全てを取得しました。これにより、Appier Pte. Ltd.は、合併後の存続会社Woopraの発行済み株式の100%を取得し、存続会社Woopraは当社及びAppier Pte. Ltd.の完全子会社となりました。
(5) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
2. 取得対価及びその内訳
| (単位:千円) | |
| 取得対価 | 金額 |
| 固定額の現金 | 1,285,394 |
| 条件付対価 | 690,800 |
| 1,976,194 |
(注) 2022年12月31日現在、関連する未払金は条件付対価657,766千円であり、連結財政状態計算書上、「その他の債務」に計上されています。
3. 条件付対価
条件付対価は、プロダクト目標及び財務実績の達成を条件に支払われるものであり、企業結合から2年以内に支払われる可能性があるものであります。当該条件付対価の増減は次のとおりです。
| (単位:千円) | |
| 条件付対価 | 当連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) |
| 期首残高 | ― |
| 企業結合による増加額 | 690,800 |
| 為替換算差額 | △33,034 |
| 期末残高 | 657,766 |
4. 取得に直接要した費用
取得に直接要した費用は7,929千円であり、連結損益計算書上、「一般管理費」に計上しております。
5. 発生したのれんの金額及び発生原因
(1) 発生したのれんの金額 1,792,190千円
税務上損金算入可能と見込まれるのれんの金額は発生していません。
(2) 発生要因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に起因するものであります。
6. 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額
| (単位:千円) | |
| 公正価値 | |
| 資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 124,551 |
| 営業債権 | 14,567 |
| 有形固定資産 | 804 |
| 無形資産 | 264,258 |
| その他の債権 | 127,117 |
| その他の流動資産 | 3,254 |
| 資産合計 | 534,551 |
| 負債 | |
| 契約負債 | 37,511 |
| 営業債務 | 2,930 |
| 繰延税金負債 | 55,455 |
| その他の負債 | 254,651 |
| 負債合計 | 350,547 |
| 取得資産及び引受負債(純額) | 184,004 |
7. 株式の取得に伴うキャッシュ・フロー分析
| 金額 | |
| 千円 | |
| 支出した現金及び現金同等物 | 1,285,394 |
| その他取得のための支出 | △8,977 |
| 被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | △124,551 |
| 子会社の取得による支出 | 1,151,866 |
8. 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報及びプロフォーマ情報
Woopraの売上収益及び税引前損益の重要性が乏しいため、記載を省略しております。