四半期報告書-第3期第2四半期(令和3年11月1日-令和4年1月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年12月9日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ビズリーチが、イージーソフト株式会社の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2022年3月1日付で当該株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
ア.被取得企業の名称 イージーソフト株式会社
イ.事業の内容 経費精算クラウドシステムの提供、運営
② 企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社ビズリーチが提供する人財活用クラウド『HRMOS(ハーモス)』シリーズとイージーソフト株式会社が提供するサービスとの将来的な連携によって、HRMOSの中長期的な成長戦略であるHCMエコシステムの構築促進を目指しております。
③ 企業結合日
2022年3月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ビズリーチが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
先方との取り決めにより非開示としております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(新株予約権の発行)
1.第27回新株予約権の発行
当社は、2022年2月21日開催の取締役会において、当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、新株予約権の発行を行うことを決議し、2022年3月8日に発行いたしました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起することで、当社グループに優秀な人材を確保するとともに当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とするものであります。
(2)新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の従業員 1名
当社子会社の取締役 1名
当社子会社の従業員 4名
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 46,000株
(4)新株予約権の数
460個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5)新株予約権の発行価額
新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
(6)新株予約権の行使による株式の発行価額の総額
380,788,000円
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり8,278円
(8)新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の割当日
2022年3月8日
(10)新株予約権の行使期間
2024年2月22日から2032年2月21日まで
(11)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
③ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社第2期定時株主総会決議及び新株予約権の発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。
2.第28回新株予約権の発行
当社は、2022年2月21日開催の取締役会において、当社子会社取締役及び従業員に対し、新株予約権の発行を行うことを決議し、2022年3月8日に発行いたしました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起することで、当社グループに優秀な人材を確保するとともに当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とするものであります。
(2)新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社の取締役 1名
当社子会社の従業員 1名
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 48,000株
(4)新株予約権の数
480個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5)新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり2,482円
(6)新株予約権の行使による株式の発行価額の総額
381,351,360円
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり7,920円
(8)新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の割当日
2022年3月8日
(10)新株予約権の行使期間
2025年2月22日から2032年2月21日まで
(11)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅶに掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
ⅰ 2025年4月23日から2026年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の15%を上限とする。
ⅱ 2026年4月23日から2027年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の30%を上限とする。
ⅲ 2027年4月23日から2028年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の45%を上限とする。
ⅳ 2028年4月23日から2029年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の60%を上限とする。
ⅴ 2029年4月23日から2030年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の75%を上限とする。
ⅵ 2030年4月23日から2031年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の90%を上限とする。
ⅶ 2031年4月23日以降
割り当てられた新株予約権の総数の100%を上限とする。
② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。
ⅰ 2022年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年7月期の連結売上高が410億円を超過すること
ⅱ 2023年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年7月期の連結売上高が471.5億円を超過すること
ⅲ 2024年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年7月期の連結売上高が542.2億円を超過すること
③ 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
④ 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
⑤ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
⑦ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社第2期定時株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。
3.第29回新株予約権の発行
当社は、2022年2月21日開催の取締役会において、当社取締役及び当社子会社取締役に対し、新株予約権の発行を行うことを決議し、2022年3月8日に発行いたしました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
当社取締役及び当社子会社の取締役の業績向上に対する意欲や士気を喚起することで、当社グループに優秀な人材を確保するとともに当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とするものであります。
(2)新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 1名
当社子会社の取締役 1名
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 172,000株
(4)新株予約権の数
1,720個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5)新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり2,494円
(6)新株予約権の行使による株式の発行価額の総額
1,366,529,680円
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり7,920円とする。
(8)新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の割当日
2022年3月8日
(10)新株予約権の行使期間
2025年2月22日から2032年2月21日まで
(11)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅴに掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
ⅰ 2027年4月23日から2028年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の20%を上限とする。
ⅱ 2028年4月23日から2029年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の40%を上限とする。
ⅲ 2029年4月23日以降2030年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の60%を上限とする。
ⅳ 2030年4月23日から2031年4月22日まで
割り当てられた新株予約権の総数の80%を上限とする。
ⅴ 2031年4月23日以降
割り当てられた新株予約権の総数の100%を上限とする。
② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。
ⅰ 2022年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年7月期の連結売上高が410億円を超過すること
ⅱ 2023年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年7月期の連結売上高が471.5億円を超過すること
ⅲ 2024年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年7月期の連結売上高が542.2億円を超過すること
③ 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
④ 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
⑤ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
⑦ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社第2期定時株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。
4.第30回新株予約権の発行
当社は、2022年2月21日開催の取締役会において、当社子会社の従業員に対し、新株予約権の発行を行うことを決議し、2022年3月8日に発行いたしました。
(1)新株予約権の募集の目的及び理由
当社子会社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起することで、当社グループに優秀な人材を確保するとともに当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とするものであります。
(2)新株予約権の取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社子会社の従業員 1名
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 26,400株
(4)新株予約権の数
264個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする)
(5)新株予約権の発行価額
新株予約権1個当たり2,392円
(6)新株予約権の行使による株式の発行価額の総額
209,719,488円
(7)新株予約権の行使に際して出資される財産の額
1株当たり7,920円
(8)新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金へ組み入れる額
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の割当日
2022年3月8日
(10)新株予約権の行使期間
2025年2月22日から2032年2月21日まで
(11)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2027年4月23日から割り当てられた新株予約権の総数を行使できる。
② 上記①の条件に加え、新株予約権者は、以下のⅰからⅲのすべての条件を満たした場合に限り、新株予約権を行使できるものとする。
ⅰ 2022年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2022年7月期の連結売上高が410億円を超過すること
ⅱ 2023年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2023年7月期の連結売上高が471.5億円を超過すること
ⅲ 2024年7月期にかかる当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書において、2024年7月期の連結売上高が542.2億円を超過すること
③ 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
④ 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
⑤ 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。
⑥ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
⑦ その他新株予約権の割り当てに関する条件については、当社第2期定時株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。