有価証券報告書-第17期(2022/10/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社グローアップ
事業の内容:新卒のダイレクト・リクルーティングサービス
(2)企業結合を行った主な理由
当社では、タレントパレット事業の成長をさらに加速させるため、人材情報プラットフォームの周辺領域の進出を進めており、その一環として、2022年4月1日に株式会社グローアップ株式の35%を取得し、人事の採用領域において付加価値の高い新機軸のサービスを創出することを目的として、同社との協業体制の整備を進めてまいりました。
このような中、株式会社グローアップが当社のグループとして合流し、一体となってノウハウを共有しながらサービス開発や営業推進に取り組むことがシナジーを効果的に生み出すことに資すると考え、株式会社グローアップの株式の65%を追加取得し、完全子会社にしました。本件株式取得により、上記シナジーによる収益向上が期待されるとともに、新卒領域を皮切りとして採用ビジネスへの本格進出を実現するものと考えております。
(3)企業結合日
2022年10月3日(みなし取得日2022年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 35%
企業結合日に取得した議決権比率 65%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式(現金対価)	516,622千円
企業結合日に追加取得した株式(現金対価)	954,566千円
取得原価	1,471,188千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 21,770千円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 36,663千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,297,206千円
(2)発生原因
学生への認知度及び人的資源、「キミスカ」を利用しての顧客企業の採用実績を上げるノウハウ等から期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 471,389千円
固定資産 63,099千円
資産合計 534,489千円
流動負債 507,087千円
固定負債 149,606千円
負債合計 656,693千円
8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間
(1)無形固定資産に配分された金額及び主要な内訳
顧客関連資産(顧客関係) 368,214千円
顧客関連資産(受注残) 80,622千円
(2)償却期間
顧客関連資産(顧客関係) 6年
顧客関連資産(受注残) 1年