有価証券報告書-第19期(2024/10/01-2025/09/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2019年9月27日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(同株主総会終結時の取締役の員数は7名。)、監査役の報酬額は、2019年6月30日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内(同株主総会終結時の監査役の員数は1名。)と決議されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、当社は2025年12月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」「取締役の報酬額改定の件」「取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役の員数は9名、取締役の報酬限度額は年額600百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、対象取締役に対して付与するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は年額300百万円以内且つ新株予約権1個あたりの目的である普通株式の数は100株とし、各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の上限は4,000個(その目的である株式の数の上限は400,000株。)であります。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の三室克哉氏にその具体的内容の決定について委任を受けるものとしております。代表取締役社長に委任する権限は、株主総会において決議された総額の範囲内における個人別の基本報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。なお、当該権限が適切に行使されるように、取締役会が諮問機関として設置した任意の指名報酬委員会(代表取締役及び1名以上の社外取締役により構成され、社外取締役が過半数を占めるものとする。)からの答申の内容に従っており、具体的には、公開されている役員報酬サーベイ情報による市況感を参考にするほか、基本報酬に加え、管掌部門の範囲・難易度・影響度等の現状貢献、事業部門責任者経験年数等の経年貢献、代表権及び役職役位等の要素を勘案して決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、2025年11月28日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く。)に対するストック・オプション報酬額及び内容の決定について決議し、2025年12月26日開催予定の定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議することといたしました(以下、本総会に付議される報酬議案を「本議案」という。)。また、当社は2021年12月17日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針を定めておりますが、本総会に提出される第19期事業年度(2024年10月1日から2025年9月30日まで)に係る貸借対照表に資本金として計上される額が5億円以上となり、当社が会社法上の大会社に移行することを踏まえ、本議案が承認可決された場合には、本総会終結後の当社の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針について改めて決議することを予定しており、その内容は以下のとおりです。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
取締役の報酬は、中長期的な業績向上や企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえて適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬は、固定報酬である金銭報酬に加え、非金銭報酬等且つ業績連動報酬等としての税制適格ストック・オプションで構成しております。各報酬の構成と方針につきましては下記b.に、各報酬の割合の決定に関する方針については下記c.にそれぞれ記載しております。
一方で、社外取締役に対する報酬は、その職責に鑑み、固定報酬である金銭報酬のみとします。当該報酬の方針につきましては下記b.(a)に記載しております。
b.報酬の構成と方針について
(a)金銭報酬(固定報酬)の額又はその算定方法の決定に関する方針
公開されている役員報酬サーベイ情報による市況感を参考にするほか、管掌部門の範囲・難易度・影響度等の現状貢献、事業部門責任者経験年数等の経年貢献、代表権及び役職役位等の要素を勘案して決定することとし、月例にて支払います。
(b)株式報酬(非金銭報酬等且つ業績連動報酬等)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、税制適格ストック・オプションとしての新株予約権を付与することができるものとします。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定することとします。また、税制適格ストック・オプションについては、株主の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社の株価等の業績指標の達成をその権利行使条件に含めるものとします。
c.固定報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(社外取締役を除く。)に対して付与する固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の割合については、当該取締役の役位、職責、業績貢献等を踏まえ、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会決議によって、決定することとします。
d.取締役の報酬の決定方法
取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の三室克哉氏に対して、その具体的内容の決定について委任を行うこととしております。代表取締役社長に委任する権限は、株主総会において決議された総額の範囲内における取締役の個人別の金銭報酬及び株式報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
当該権限が適切に行使されるように、取締役会が諮問機関として設置した任意の指名報酬委員会(代表取締役及び1名以上の社外取締役により構成され、社外取締役が過半数を占めるものとする。)からの答申の内容に従うこととします。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名報酬委員会からの答申が尊重されていることについて確認のうえ、当該決定方針に沿うものであるかを判断するものとします。
e.監査役の報酬の構成と方針について
当社の監査役の報酬は固定報酬である金銭報酬のみで構成され、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定することとします。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	285,440	285,440	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外取締役	14,400	14,400	-	-	3
社外監査役	16,400	16,400	-	-	3

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。