有価証券報告書-第20期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行準備開始及び監査等委員会設置会社への移行)
当社は、2026年5月28日開催の取締役会において、会社分割の方法による純粋持株会社体制への移行及び準備会社の設立を決議、並びに会社法上の機関設計として、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定いたしました。
当該持株会社体制への移行及び監査等委員会設置会社への移行については、2026年6月26日開催の第20期定時株主総会において承認されております。
1. 背景及び目的
当社グループは、激変する市場環境に対応し、企業価値の持続的向上を果たすべく、グループ経営における「攻めのガバナンス」と「守りのガバナンス」の双方を強固にする組織再編を模索してまいりました。今般、グループ全体の経営効率化と柔軟な戦略推進を両立させるため、以下の目的のもと、新たなグループ経営体制への移行を決定いたしました。
2. 機関設計の変更(監査等委員会設置会社への移行)について
(1) 移行の時期
2026年6月26日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
(2) 移行の理由
取締役会の権限の一部を執行側に大胆に委任できる体制を整え、意思決定を加速させるとともに、独立性の高い社外取締役の知見を最大限に活かした実効性の高い監査・監督体制を整備するためであります。
3. 持株会社体制への移行の手続
当社は、2026年6月26日開催の第20期定時株主総会において、当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ローコード(以下「準備会社」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割契約(以下、当該契約に基づく会社分割を「本会社分割」といいます。)について承認を受けました。
当社は、2026年9月15日開催の取締役会において、本会社分割の効力発生日を、当初予定していた2026年10月1日から2027年1月1日に変更することを決議いたしました。当社は、特別調査委員会による調査結果を踏まえ、今後の持続的な成長に向けて、ガバナンス体制の一層の強化及び確固たる経営基盤の構築に取り組む中、本会社分割の実施に向けた準備状況を改めて検討した結果、持株会社体制への移行をより円滑かつ確実なものとするためには、ガバナンス体制の整備を進めるとともに、承継対象事業に係る業務・システム・契約関係等の移行についても十分な準備期間を確保することが適切であると判断し、効力発生日を変更したものであります。
4. 持株会社体制への移行に関する日程

(1)	純粋持株会社体制への移行に関する取締役会決議	2026年5月28日
(2)	準備会社の設立	2026年5月28日
(3)	吸収分割に関する取締役会決議及び吸収分割契約締結	2026年5月29日
(4)	株主総会による吸収分割契約の承認	2026年6月26日
(5)	吸収分割の効力発生日変更に関する取締役会決議	2026年9月15日
(6)	吸収分割の効力発生日	2027年1月1日 (予定)

5. 準備会社の概要

(1)	商号	株式会社ローコード
(2)	本店の所在地	東京都千代田区神田錦町3丁目20番
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 芦谷 乾太郎
(4)	事業の内容	情報処理事業
(5)	資本金の額	100万円
(6)	設立年月日	2026年6月3日
(7)	発行済株式総数	100株
(8)	決算期	3月
(9)	大株主及び持株比率	株式会社BlueMeme100%
(10)	当社との関係	資本関係 当社の100%出資の子会社として設立いたしました。
		人的関係 当社の代表取締役が代表取締役を兼務しております。
		取引関係 事業を開始していないため、取引関係はありません。

(過年度決算訂正関連費用等)
当社は、2020年3月30日に締結したソフトウェアライセンス契約に関する売上の計上時期及び会計処理、並びにこれに伴う仕入取引の会計処理についての疑義に対し、外部の弁護士及び公認会計士から構成される特別調査委員会を設置し、調査を実施後、過年度の決算訂正を行いました。
当該費用及び過年度決算の訂正等に要する費用を翌連結会計年度の連結財務諸表において特別損失に計上する予定です。
当該費用は、現在集計中でありますが、約394百万円を見込んでおります。