有価証券届出書(新規公開時)
第1 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)及びその役員、並びに金融商品取引業者等の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を参考として、決定しております。
6.2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年3月12日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.小澤慶和氏は逝去されていますが、本提出日現在で名義書換手続き未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の 氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | ㈱ジィ・シィ企画 従業員持株会 理事長丸山英幸 | 千葉県 佐倉市 王子台 1-28-8 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の従業員持株会 | 544 | 6,528,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 金子 哲司 | 千葉県 佐倉市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役会長、大株主上位10名) | 250 | 3,000,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 矢ヶ部 啓一 | 茨城県 龍ケ崎市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長、大株主上位10名) | 250 | 3,000,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 坂井 正人 | 千葉県 印西市 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 250 | 3,000,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 小坂 大輔 | 千葉県 佐倉市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の従業員 | 250 | 3,000,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 近藤 茂男 | 千葉県 鎌ケ谷市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社執行役員 | 250 | 3,000,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 髙木 洋介 | 千葉県 佐倉市 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 250 | 3,000,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 小関 哲 | 神奈川県 横浜市 神奈川区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 250 | 3,000,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 秋山 晃一 | 千葉県 佐倉市 | 当社の従業員(当社執行役員) | 250 | 3,000,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 丸山 英幸 | 千葉県 佐倉市 | 当社の従業員(当社執行役員) | 250 | 3,000,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 移動 年月日 | 移動前 所有者の 氏名又は名称 | 移動前 所有者の 住所 | 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動後 所有者の 氏名又は名称 | 移動後 所有者の 住所 | 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 12月21日 | ちば新産業育成投資事業有限責任組合 無限責任組合員ちばぎんキャピタル株式会社取締役社長 江下亮 | 千葉県 千葉市 美浜区中瀬1-10-2 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社コミューン 代表者 金子 哲司 | 千葉県 佐倉市 田町 43-1 | 特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) | 186 | 2,232,000 (12,000) (注)4 | 先方の投資期間満了による |
| 2020年 12月24日 | - | - | - | 髙木 洋介 | 千葉県佐倉市 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 30 | 210,000 (7,000) (注)5 | 新株予約権の権利行使 |
| 2020年 12月24日 | - | - | - | 小関 哲 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 210 | 1,470,000 (7,000) (注)5 | 新株予約権の権利行使 |
| 2020年 12月24日 | - | - | - | 小澤 慶和 | 千葉県佐倉市 | 特別利害関係者等(当社監査役) | 100 | 700,000 (7,000) (注)5,7 | 新株予約権の権利行使 |
| 2020年 12月24日 | - | - | - | 小坂 大輔 | 千葉県佐倉市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の従業員 | 220 | 1,540,000 (7,000) (注)5 | 新株予約権の権利行使 |
| 2020年 12月24日 | - | - | - | 近藤 茂男 | 千葉県鎌ケ谷市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社執行役員 | 200 | 1,400,000 (7,000) (注)5 | 新株予約権の権利行使 |
| 2021年 1月29日 | 福井 隆 | 千葉県 佐倉市 | 当社子会社 元代表取締役 | ㈱ジィ・シィ企画 従業員持株会 理事長丸山英幸 | 千葉県 佐倉市 王子台 1-28-8 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) 当社の従業員持株会 | 100 | 1,600,000 (16,000) (注)4 | 所有者の 事情による |
(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、当社の特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)及びその役員、並びに金融商品取引業者等の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式により算出した価格を参考として、決定しております。
6.2021年2月12日開催の取締役会決議により、2021年3月12日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
7.小澤慶和氏は逝去されていますが、本提出日現在で名義書換手続き未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。