訂正有価証券報告書-第1期(2022/01/01-2022/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、NXグループ企業理念に基づき、物流を通じて社会の課題を解決し、持続的な社会発展に貢献し、その先に長期ビジョンで掲げる2037年に目指すべき企業グループとしての在り方を実現するためには、適切なコーポレート・ガバナンスと、グループ経営体制の構築が重要と考えております。それらの考え方のもと、以下のとおりNXグループガバナンスに関する基本方針を定めております。
《NXグループガバナンス基本方針》
〈NXグループ企業理念〉
私たちの使命 それは社会発展の原動力であること
私たちの挑戦 それは物流から新たな価値を創ること
私たちの誇り それは信頼される存在であること
〈長期ビジョン(2037年ビジョン・抜粋)〉
事業成長 グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー
顧客・社会 持続的な社会の実現に、物流を通じて貢献する企業
株主 コーポレート・ガバナンスを確立し、持続的成長を果たす企業
社員 多様な社員が、顧客や社会を支える仕事に誇りを持ち、活躍する企業
〈長期ビジョン実現に向けた基本的な考え方〉
・NXグループは、NXグループ企業理念に基づき、物流を通じて社会課題を解決し、顧客・社会の持続的な発展と成長に貢献いたします
・企業理念を土台にNXグループの2037年のあるべき姿を描いた長期ビジョンの実現に向け、ステークホルダーの期待に応え、また、共に価値を創造してまいります
・これらを実現するために、コーポレート・ガバナンスの確立と、その前提となるグループガバナンス体制を最適に構築してまいります
〈コーポレート・ガバナンスの確立に向けた基本的な考え方〉
企業価値向上と持続的な成長を実現するために、株主をはじめとするステークホルダーの立場を尊重し、「攻め」と「守り」のガバナンスを適切に構築いたします
目指すべきコーポレート・ガバナンス
・「迅速・果断な意思決定と責任の明確化」によるグローバル事業の拡大
・「コンプライアンスの徹底と経営の透明性の確保」による健全な企業グループとしての成長
コーポレート・ガバナンスの確立に向けた取組み
・コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨に沿った継続的なガバナンスの改善
・コンプライアンス経営の推進
・強固なグループガバナンス体制の構築
〈グループガバナンスの進化に向けた基本的な考え方〉
コーポレート・ガバナンスが適切に機能し、企業グループとしての価値最大化を実現するため、グループガバナンス体制をグローバルに進化させ続けます
目指すべきグループガバナンス
・「企業グループとしての価値最大化」を実現するグループ経営体制の確立
・「海外事業の更なる拡大」を実現するグローバルガバナンス体制の構築
・「適切な事業ポートフォリオ経営」と「顧客起点のグループ全体最適」を実現する経営管理体制の高度化
グループガバナンス体制の進化に向けた取組み
・持株会社体制によるグループ経営戦略機能の強化とグループ会社の責任と役割の明確化、グループ全体最適を
実現する制度・組織設計
・持株会社と統括会社の連携によるグローバルリスク管理体制の構築
・グループデータベースの高度化とデータ起点の経営の推進
②企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行と、取締役会の監査機能の強化を目的として、執行役員制を導入しています。
A.取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役6名(提出日現在)で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な業務執行並びに法定事項の決定及び業務執行の監督を行っています。
なお、取締役会等の概要については、以下のとおりとなります。
《取締役会》
・権限:法令、定款に定める事項、重要な業務執行の決定及び業務執行の監督
・議長:非執行の取締役会長
・構成:取締役6名(提出日現在、定款上の員数15名)内、社内取締役3名(内執行役員兼務2名)、社外取締役3名(内女性取締役2名)
監査役の出席(取締役の業務執行を監督、社内監査役2名、社外監査役3名)
・開催状況:原則として毎月1回及び必要に応じて開催いたします。
なお、2022年度の取締役会開催は18回となります。
・取締役の出席状況:当事業年度末における取締役の平均出席率は99.4%(社外取締役の出席率は98.1%)、及び取締役の業務執行の監督のために出席する監査役の平均出席率は100.0%(社外監査役の出席率は100.0%)となります。
<2022年度(2022年12月期)に開催した取締役会での主な議題>・会社設立時取締役会での決議事項(役員序列、組織体制・諸規程制定、経営計画、内部統制システム整備に関する基本方針、会社役員賠償責任保険契約締結、社外取締役・監査役の責任限定契約締結、コーポレートガバナンス・コードに対する対応等)、会社分割契約の締結、自己株式の取得、政策保有株式の保有適否の検証、経営計画の見直し、予算、組織改正、グループ会社の重要な再編、CVCファンドの組成、TCFDへの賛同、2023年度の取締役会議題設定等の審議と決議
・経営計画及び事業ポートフォリオについての進捗、サステナビリティに関する取組み状況、コンプライアンス・安全管理・システムリスク管理状況、内部監査の状況、新型コロナウイルス感染症対策の状況、ウクライナ・ロシア情勢、プロジェクトITSの進捗、その他重要な投資案件の進捗等の報告
・取締役会の審議活性化の取組み
取締役会の年間開催スケジュール及び事前説明スケジュールは、四半期の決算等予定されている審議事項を考慮して当該年度開始前に決定し、取締役及び監査役へ通知いたします。また、議案については、原則、業務執行の協議機関である経営・執行役員会議で事前に審議されるため、業務執行取締役及び常勤監査役は 内容を熟知した上で取締役会へ参加するとともに、社外取締役や非常勤監査役へは、事前に議案に関する十分な説明を行うことで、質疑応答や協議に十分な審議時間を確保し、審議の活性化に努めてまいります。
・取締役会議題設定
個別の業務執行の意思決定に加え、会社の大きな方向性を定める経営戦略等に関し、建設的な議論を行うことに比重を置くとともに、取締役会としての監督機能を充実させるために、取締役会で取り扱う議題を体系的に整理し、付議基準を設定するとともに、重要事項の報告については、年間計画にて設定することで、執行部門より適切な情報の報告がなされるよう取締役会の運営に努めております。
・取締役会の実効性評価
毎年1回、外部機関を起用し、全ての取締役及び監査役を対象として、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を実施し、取締役会の実効性を評価するとともに、取締役会の改善に向けた意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果については、取締役会において討議、検証を行い、外部機関からの集計結果を踏まえて、実効性を評価してまいります。また、アンケートを通じて抽出した課題や意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に向けた改善につなげてまいります。
<参考>2022年12月実施の取締役会実効性評価における主な評価テーマ:①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④経営陣の評価・報酬、⑤株主等との対話、⑥大項目毎の自由記述等
・取締役、監査役のトレーニングについて
当社は、取締役・監査役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、コーポレート・ガバナンス、財務、法令などに関する必要な知識の習得を行うことを目的として、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用については会社で負担いたします。
取締役・監査役においては、就任時、必要に応じて、社内でオリエンテーションを行うとともに、とりわけコーポレート・ガバナンスに関する職務遂行に関する知見を深めるため、会社は外部の新任取締役・監査役セミナー等への参加など必要に応じたトレーニングの機会を提供しており、その役割・責務をはじめ役員として必要な知識を習得いたします。
就任後も当社の経営課題、財務、法令遵守などに関する必要な知識の習得を適宜行っており、会社はセミナーや交流会などの機会を提供しております。監査役においては、日本監査役協会の会員としての諸会議や、産業経理協会主催のセミナー等を通じて、広範な知識の習得を図っております。社外取締役・社外監査役においては、当社の各種行事への参加や施設見学等を通じて、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供いたします。また、その独立した見地からの経営判断を求めるにあたり、毎月「社外役員セミナー」を開催し、執行役員及び経営幹部によるプレゼンテーションの実施により、当社の経営課題、所管する部門の経営ビジョン・目標及び課題等を理解いただく機会を確保しております。
代表取締役の候補者である、社内の執行役員及び経営幹部候補においては、経営幹部として必要なグローバル経営、財務リテラシーや経営戦略、ガバナンスに関する知識等の取得を目的として、会社は外部のMBA等の経営幹部育成講座への機会を提供いたします。
上記、一連のトレーニングは、経営陣幹部の後継者育成の一環として位置付けております。
なお、社外取締役・社外監査役については、適切な対応がとられているか否かを確認するため、取締役会の実効性評価アンケートにおいて、社外取締役・社外監査役に対する情報提供の機会等に関する調査を、会社は実施しております。アンケート結果は取締役会に報告し、今後の改善のための議論を行い、次回以降の活動の改善に反映させております。
B.報酬・指名諮問委員会
役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定してまいります。委員は取締役会の決議を経て選任されており、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。主に取締役及び執行役員の候補者などに関する役員人事、取締役会の構成を表すスキルマトリックスの制定、報酬の方針、体系を代表取締役社長の諮問を受けて審議し、議決にもとづき取締役会へ答申を行います(当該事業年度においては7回開催)。
委員長及び委員は次のとおりになります。(提出日現在)
〈委員長〉 取締役 渡邉 健二 (代表取締役会長)
〈委員〉 取締役 安岡 定子 (独立社外取締役)
取締役 柴 洋二郎 (独立社外取締役)
取締役 伊藤 ゆみ子(独立社外取締役)
C. 監査役会・監査役
監査役会は、社外監査役3名を含む監査役5名(提出日現在)で構成され、原則として3ヶ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、監査の方針等監査に関する重要な事項について報告、協議または決議を行っております。なお、当事業年度において、開催した監査役会は8回であり、社外監査役を含む監査役の出席率は100.0%となっております。監査役は、取締役会、経営・執行役員会議をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しています。さらに、重要な書類などの閲覧、子会社への往査等を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しています。
監査役監査の状況については、「(3)監査の状況」をご参照ください。
D.業務執行
業務執行の体制は、代表取締役社長以下、5本部で構成され、各本部へ一定の権限を委譲し、一つの経営ユニットとして迅速に経営計画を遂行いたします。また、事業の推進にあたっては、グループ本社である当社からの委任のもと、グループ各社がその役割と責任の範囲で遂行し、当社はグループ本社としてグループ各社における事業の推進状況を監督いたします。なお、グループ経営体制やグループ会社への委任事項については、「NXグループガバナンス規程」と規程に付随する「グループ決裁権限表」にて規定し、効率的かつ効果的なグループ経営の推進を目指し、適宜見直しを図っております。
業務執行に係る諸会議の状況は、以下のとおりとなります。
《経営・執行役員会議》
・役割:経営全般に関する重要事項を協議し、かつ執行役員への取締役会決定事項に関する伝達及び指示を行い、また執行役員の業務執行状況の報告及びその重要事項を協議する機関
・議長:代表取締役社長
・構成:社内取締役、執行役員(提出日現在18名)、協議議案を提案する事業会社社長、常勤監査役の出席、一部の部長の陪席等
・開催頻度:毎月1回及び必要に応じて開催(2022年は16回開催)
《グループ経営委員会》
・役割:グループ経営方針の指示・伝達、事業会社からの事業推進に関する報告等の実施によりグループ間連携の強化や一体感の醸成を図る
・委員長:代表取締役社長
・構成:執行役員、主要グループ会社の社長、経営幹部、常勤監査役の出席等
・開催頻度:四半期に1回及び必要に応じて開催(2022年は4回開催)
《その他執行部門の委員会の概要》
・内部統制関連の委員会として、リスク管理の方針の策定、グループのリスク管理体制の構築を担うリスク管理委員会(年4回開催)、グループのコンプライアンス体制の構築と推進を担うコンプライアンス委員会(年4回開催)、リスクが発現し、危機が顕在化した際の体制を事前に協議、発現後の対応を担う危機管理委員会(年2回開催)、情報システムセキュリティに関する体制の整備とセキュリティインシデント発生時の対応を担うシステムリスク対策委員会(年2回開催)等を設置し、重要事項を協議や必要な報告を実施しております。各委員会で協議した重要事項については、決裁基準に応じて取締役会へ上程の上、決議、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。
・経営戦略関連の委員会としては、サステナビリティを巡る課題への対応、グループ方針の立案等を担うサステナビリティ推進委員会(年2回開催)、M&Aに関する案件への対応について協議する投資委員会(必要に応じて随時開催)、取締役会が出資を決議したCVCファンドにおいて選定した投資事案に係る出資意向を協議するCVCステアリングコミッティ(必要に応じて随時開催)等を設置し、重要事項を協議や必要な報告等を実施しております。サステナビリティ推進委員会で協議した重要事項は、決裁基準に応じて取締役会へ上程の上、決議、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。また、投資委員会で協議した案件については、決裁基準に応じて、取締役会へ上程の上、決議し、企業買収等を決定いたします。投資案件の進捗については、取締役会で定期報告するとともに、PMI委員会等で担当各部門、事業会社間にて必要な協議を実施いたします。CVCファンドにおける投資状況についても、取締役会へ定期的に報告するものとしております。
・なお、グループ経営委員会及び各委員会については、人財、DX、安全などの個別テーマごと分科会や、グループ会社との間で実施する協議会等を設置し、グループ一体での戦略の推進、内部統制の強化を進めております。
③現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、6名(提出日現在)の取締役のうち、3名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行の監督機能の強化を図っています。また、役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定してまいります。加えて、社外監査役3名を含む監査役による独立した監査を実施しています。このような体制とすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。また、現体制における役員の構成については適切と判断しております。
コーポレート・ガバナンスの改善に向けた継続的な協議及び今後の経営環境を鑑みて必要性を見極めながら、適切なガバナンス体制の確保のために、機関変更の要否、社外役員比率の見直しを含む役員体制等については、継続的に協議してまいります。
④企業統治に関するその他の事項
A 責任限定契約の概要
当社と社外役員である各取締役及び各監査役は、定款に基づき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。
B 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、当社と子会社及び持分法適用会社のうち142社の取締役、監査役及び執行役員であり、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしており、被保険者の全ての保険料を当社、子会社及び持分法適用会社が負担しております。
C 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議事項に関する事項
a 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨及び監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。
b 取締役及び監査役の任期
当社の取締役を1年とする旨及び監査役を4年とする旨、定款に定めております。
c 取締役及び監査役の選任
取締役及び監査役の選任は、株主総会の決議によって選任され、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
d 責任限定契約
当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除すること、並びに各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役の責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
e 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により会社法第459条第1項に掲げる事項を決定できる旨、定款に定めております。
f 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
D 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会決議にて内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、その方針に沿って内部統制システムを構築、運用しております。
《内部統制システムの整備に関する基本方針》
当社及びNXグループにおける「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(いわゆる、内部統制システム)の整備」について、会社法第362条第4項第6号(業務の適正を確保するための体制の整備の決定)並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、下記のとおり基本方針を定める。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い、グループ全体に影響を及ぼす重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。
ⅱ)当社の代表取締役をはじめ各取締役は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い職務の執行状況ほか重要な事項について、取締役会に報告する。
ⅲ)当社の監査役は、取締役の職務の執行が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」の定めるところに従い監査を行う。
ⅳ)当社の取締役、執行役員及び従業員(以下「役職員」という。)は、グループ共通の理念である「NXグループ企業理念」、法令、定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範としての「NXグループ行動憲章」に沿って行動し、これに基づき業務執行する。
ⅴ)役職員のコンプライアンスを徹底するために、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進部門を定め、「NXグループコンプライアンス規程」、「NXグループ贈収賄防止規程」、「NXグループ競争法順守規程」等の必要な規程を定め、グループ全体の適法かつ公正な企業活動を支えるコンプライアンス体制を推進する。
ⅵ)役職員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止、もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「NXスピークアップ」を定める。
ⅶ)当社の内部監査部門は、役職員の職務の執行が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「NXグループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。
b 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備の状況
ⅰ) 当社及び子会社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責務であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨む。
ⅱ) 反社会的勢力とあらゆる関係を遮断する基本方針は、「NXグループ行動憲章」、「NXグループコンプライアンス規程」に明文化し、役職員がその基本方針を順守するよう教育体制を構築する。また、リスク管理部門、法務部門等の対応部署を設け、平素から、専門機関等からの情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図る。
ⅲ) 事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と密に連携し、速やかに対処できる体制を構築する。
c 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、経営・執行役員会議議事録等の業務執行に関わる重要な書類及び取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む。)については、「文書規程」の定めるところに従い、適正に保存及び廃棄等の管理を行うとともに、当社の取締役、監査役は、必要に際しこれらの書類を閲覧することができる。
d 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とするリスクマネジメント体制の確立のため、リスク統括部門を定める。NXグループにおいては、リスク発生の抑制及び発現時の被害最小限化に向けた予防的活動をリスク管理、発現したリスクへの対処を危機管理と定義し、これらを統合的に管理する体制を整備する。
ⅱ)リスク管理については、NXグループを取巻くリスクを認識し、その影響を事前に回避もしくは事後に最小化する対策を講じるために、「リスク管理規程」を定めるとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置する。「リスクマネジメント委員会」では、企業経営に重要な影響を及ぼすリスクを特定するとともに、各リスクにおける担当部門を定め、子会社と連携のうえ対策を検討し、リスク発現の予防に取り組む。リスク対策の状況について、子会社及び担当部門から報告を受け確認するとともに、定期的に取締役会へ報告する。
ⅲ)危機管理については、損失のリスクが発現した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。発現する危機の種類により、子会社からの報告基準を定めるとともに、「災害対策」、「感染症対策」など、重要な危機ごとの会議体を設置し、平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には速やかに対策本部を設立し、対応する。
ⅳ)情報システムに関わるリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに「システムリスク対策委員会」を設置し、情報セキュリティリスクに対する対策を協議するとともに、セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
ⅴ)当社の内部監査部門は、経営上発生する損失の危険を防止するため、「NXグループ監査規程」の定めるところに従い、リスク管理体制及び危機管理体制の対応状況について監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。
e 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い開催し、決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
ⅱ)迅速な意思決定と取締役会の監督機能の強化を目的に、執行役員制を導入し、会社の業務の執行は、取締役会で決議した事項に基づき、取締役会にて選任し担当職務を委嘱した執行役員が行い、取締役会がこれを監督する。
ⅲ)業務執行については、経営・執行役員会議を設置し、グループ経営における重要な事項を協議するとともに、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任する。委任事項については「職務権限規程」「決裁権限表」等にて明確に定める。
ⅳ)グループ経営における重要事項のうち、サステナビリティ戦略については「サステナビリティ推進委員会」、M&A戦略については「投資委員会」を設置し、これら専門委員会において協議、必要な報告等を行う。また、重要な方針等の制定や重要なM&Aの実施に関しては、当社取締役会へ議案上程のうえ、決定するとともに、その進捗については定期的に取締役会へ報告する。
f 当社並びに当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社は子会社管理にあたり、「NXグループ企業理念」を共通理念として定め、その理念を体現するためにグループ従業員、共通の行動指針としての「NXグループ行動憲章」、その理念に基づく長期ビジョン達成に向けた経営戦略である「NXグループ経営計画」を定める。これらの経営方針に沿って具体的に子会社管理を行うために、「NXグループガバナンス規程」及び各グループ規程を定め、子会社が遵守すべき事項を明確にする。
ⅱ)子会社の取締役及び代表者は、当社が定める「NXグループガバナンス規程」及び「グループ決裁権限表」その他グループ規程等に従い、会社経営に係る重要な事項について、管理業務を担当する当社の部署に対し報告を行う。
ⅲ)子会社に係る様々なリスクに対処するため、当社のリスク統括部門は、グループのリスクマネジメント体制を整備するとともに、子会社は管理業務を担当する当社の部署と連携を図り、リスク管理を行う。また、危機管理については、損失のリスクが現実化した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「NXグループ危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には、速やかに対策本部を設立し、損失リスクに関係する当社及び子会社の関係部門が協力し、対応する。情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに、「システムリスク対策委員会」を設置し、子会社の情報セキュリティ部門と連携し、リスク管理体制を構築するとともに、セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
ⅳ)NXグループの事業については、子会社である事業会社が推進し、当社の代表取締役社長がこれらのグループ事業を統括する。当社の代表取締役社長は、取締役会からの委任の範囲において、子会社が事業を遂行する責任と権限を委任するとともに、「NXグループガバナンス規程」「グループ決裁権限表」等にてこれを定める。子会社のうち、特定の地域、もしくは特定の事業を統括する会社を統括会社とし、統括会社は、「NXグループ経営計画」に基づき統括する地域、もしくは事業に関する事業計画を策定し、傘下の子会社を束ね、その達成に向け取り組む。子会社は、これらの方針に沿って事業を推進するとともに、取締役会を設置し取締役会の責任と役割を明確にした取締役会規程を備え、職務を執行する。当社から子会社の取締役会へ派遣される非常勤取締役は、これら子会社の職務執行を監督する。子会社の代表及び担当取締役は、事業計画の推進状況、内部統制及びリスク管理体制の整備状況等を取締役会にて報告するとともに、当社の代表取締役社長及び担当部門へ定期的に報告する。
ⅴ)子会社の業務の遂行にあたっては、「NXグループ行動憲章」をグループ共通の行動指針として定め、子会社の役職員はこれに従い行動し、これに基づき業務を執行する。法令及び社会道徳・倫理等の社会的規範並びに社内規程等に基づき、健全・透明・公正な事業活動を行うため、当社のコンプライアンス推進部門は、「NXグループコンプライアンス規程」、「NXグループ贈収賄防止規程」、「NXグループ競争法順守規程」等の規程を定め、子会社のコンプライアンス推進部門はこれに従い、子会社の事業特性、地域性等を考慮した実効性のあるコンプライアンス体制を構築するとともに、その有効性の確認のため、必要な点検、監督を行う。
ⅵ)子会社における法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、当社はグループ内部通報制度「NXスピークアップ」を定め、子会社の役職員が利用できる内部通報窓口を整備し、コンプライアンスの実効性を高める。
ⅶ)当社監査役は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、グループ会社に対して監査職務を遂行する。
ⅷ)当社監査役は、当社とグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
ⅸ)当社の内部監査部門は、グループ会社における業務の運営が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「NXグループ監査規程」の定めるところに従い監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務の補助に関する事項については、監査役の指示に従い、内部監査部門である内部監査室の「監査役スタッフ」が行う。
h 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査役スタッフ」の人事については、監査役会の事前の同意を得ることとする。
i 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制並びに当該報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び子会社の取締役、監査役等は、以下の事項について、直接または管理業務を担当する当社の部署を通じて遅滞なく当社の監査役に報告する。また、これらの報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、法令等を遵守する。
ⅰ)経営上の重要な事項、内部監査の実施状況
ⅱ)職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実
ⅲ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社の監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営・執行役員会議その他会社の重要な会議に出席する。また、当該会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
ⅱ)当社の監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
ⅲ)当社の監査役は、「監査役に回付すべき重要書類」の規程に基づき、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または従業員に対し、その説明を求めるとともに意見を述べる。
ⅳ)当社の監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の有効性を向上させる。
ⅴ)当社の監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。
なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は、以下のとおりです。
《内部統制システムの運用状況の概要》
当社は、持株会社体制移行に伴い、2022年1月4日に設立された会社となりますが、「内部統制システムの整備に関する基本方針」については、持株会社体制前の上場会社である日本通運株式会社(以下「日本通運」という。)の体制を承継し、よりグループワイドに内部統制とリスク管理が機能するよう、機能拡充を進めることを目的とした方針として取締役会で決議し、当該方針のもと体制の整備と、運用を行っております。
内部統制システムの運用状況については、以下のとおりとなります。
a コンプライアンスに係る主な取組み
取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「NXグループ行動憲章」を規定し、この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「NXグループコンプライアンス規程」を制定しております。具体的な活動としましては、当社に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」(年4回開催)を設置して、NXグループ全体のコンプライアンスの推進を図ると同時に、日本通運をはじめとするグループ会社にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を配置し、コンプライアンス・ハンドブック、eラーニング、社内報等による教育の実施を含む、従業員のコンプライアンスの徹底を図っております。
また、従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止、もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「NXスピークアップ」、「NXグローバルスピークアップ」を導入し、運用しております。加えて、NXグループ従業員のコンプライアンスに対する意識調査を定期的(年1回)に実施し、従業員のコンプライアンスに対する意識を把握し、教育等の各種施策の実施につなげて、コンプライアンスがグループ全体に根付く風土の醸成に努めております。
これらコンプライアンスに係る取組みの実施状況については、半期に1度、コンプライアンス統括部門より取締役会へ報告し、取締役会はその状況を監督しております。
b 取締役の職務執行の情報の保存及び管理に関する体制に係る主な取組み
取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報(文書・議事録)及び稟議書は、法令及び社内規程に従って作成し、保存・管理しており、取締役及び監査役が必要な際は、すぐに閲覧できる体制を整備しております。
c リスク管理、危機管理に係る主な取組み
リスク管理に関しては、当社にリスクマネジメント委員会(年4回開催)、危機管理に関しては危機管理委員会(年2回、必要な場合は随時開催)及びリスク管理、危機管理統括部門を設置し、定期的にNXグループにおけるリスクの棚卸、評価、発生防止対策の検討等を実施するとともに、有事発生を想定した初動対応マニュアル、事業継続計画等の整備、及び危機管理訓練等も実施しております。リスク管理・危機管理統括部門が中心となりグループ各社と連携するとともに、関連する部門の役員が各担当領域において、NXグループに損失を与えるリスクを管理するために必要な体制の整備、運用を推進しております。
特に、ランサムウェア等のサイバー攻撃が活発化するなどグローバルでサイバーセキィリティリスクの高まりに対しては、当社を中心とするNXグループのサイバーセキュリティ推進体制を強化するとともに、システムリスク対策委員会を開催し(年2回)、システムリスクに対する対応を協議するとともに、グループ各社への対応の周知及びeラーニング等による従業員への教育を実施いたしました。
これらリスク管理及び危機管理に係る取組みの実施状況については、安全やシステムリスク等に関わる取組みは半期に1度、また、新型コロナウイルス感染症等顕在化したリスクについては都度、リスク管理・危機管理統括部門より取締役会へその対応状況等を報告し、取締役会はその状況を監督しております。
d 取締役及び執行役員等の効率的な職務執行の確保に係る主な取組み
取締役及び執行役員の効率的な職務執行の確保に係る主な取組みについては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治体制の概要」の「D. 業務執行」をご参照ください。
e 監査役監査及び内部監査に係る主な取組み
監査役監査及び内部監査に係る主な取組みについては、「(3)監査の状況」をご参照ください。
f 内部統制システムの整備に関する基本方針の改訂状況
当社は、持株会社体制移行に伴い、日本通運に代わる上場会社として2022年1月4日に設立いたしました。内部統制システム整備に関する基本方針は、日本通運の内部統制システムを土台に、新たなグループ経営体制に合わせて再構築した内容を反映する形で、2021年11月に日本通運開催の取締役会で協議し、当社設立時の取締役会で決議し、制定いたしました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、NXグループ企業理念に基づき、物流を通じて社会の課題を解決し、持続的な社会発展に貢献し、その先に長期ビジョンで掲げる2037年に目指すべき企業グループとしての在り方を実現するためには、適切なコーポレート・ガバナンスと、グループ経営体制の構築が重要と考えております。それらの考え方のもと、以下のとおりNXグループガバナンスに関する基本方針を定めております。
《NXグループガバナンス基本方針》
〈NXグループ企業理念〉
私たちの使命 それは社会発展の原動力であること
私たちの挑戦 それは物流から新たな価値を創ること
私たちの誇り それは信頼される存在であること
〈長期ビジョン(2037年ビジョン・抜粋)〉
事業成長 グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー
顧客・社会 持続的な社会の実現に、物流を通じて貢献する企業
株主 コーポレート・ガバナンスを確立し、持続的成長を果たす企業
社員 多様な社員が、顧客や社会を支える仕事に誇りを持ち、活躍する企業
〈長期ビジョン実現に向けた基本的な考え方〉
・NXグループは、NXグループ企業理念に基づき、物流を通じて社会課題を解決し、顧客・社会の持続的な発展と成長に貢献いたします
・企業理念を土台にNXグループの2037年のあるべき姿を描いた長期ビジョンの実現に向け、ステークホルダーの期待に応え、また、共に価値を創造してまいります
・これらを実現するために、コーポレート・ガバナンスの確立と、その前提となるグループガバナンス体制を最適に構築してまいります
〈コーポレート・ガバナンスの確立に向けた基本的な考え方〉
企業価値向上と持続的な成長を実現するために、株主をはじめとするステークホルダーの立場を尊重し、「攻め」と「守り」のガバナンスを適切に構築いたします
目指すべきコーポレート・ガバナンス
・「迅速・果断な意思決定と責任の明確化」によるグローバル事業の拡大
・「コンプライアンスの徹底と経営の透明性の確保」による健全な企業グループとしての成長
コーポレート・ガバナンスの確立に向けた取組み
・コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨に沿った継続的なガバナンスの改善
・コンプライアンス経営の推進
・強固なグループガバナンス体制の構築
〈グループガバナンスの進化に向けた基本的な考え方〉
コーポレート・ガバナンスが適切に機能し、企業グループとしての価値最大化を実現するため、グループガバナンス体制をグローバルに進化させ続けます
目指すべきグループガバナンス
・「企業グループとしての価値最大化」を実現するグループ経営体制の確立
・「海外事業の更なる拡大」を実現するグローバルガバナンス体制の構築
・「適切な事業ポートフォリオ経営」と「顧客起点のグループ全体最適」を実現する経営管理体制の高度化
グループガバナンス体制の進化に向けた取組み
・持株会社体制によるグループ経営戦略機能の強化とグループ会社の責任と役割の明確化、グループ全体最適を
実現する制度・組織設計
・持株会社と統括会社の連携によるグローバルリスク管理体制の構築
・グループデータベースの高度化とデータ起点の経営の推進
②企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。また、当社では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行と、取締役会の監査機能の強化を目的として、執行役員制を導入しています。
A.取締役会
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役6名(提出日現在)で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な業務執行並びに法定事項の決定及び業務執行の監督を行っています。
なお、取締役会等の概要については、以下のとおりとなります。
《取締役会》
・権限:法令、定款に定める事項、重要な業務執行の決定及び業務執行の監督
・議長:非執行の取締役会長
・構成:取締役6名(提出日現在、定款上の員数15名)内、社内取締役3名(内執行役員兼務2名)、社外取締役3名(内女性取締役2名)
監査役の出席(取締役の業務執行を監督、社内監査役2名、社外監査役3名)
・開催状況:原則として毎月1回及び必要に応じて開催いたします。
なお、2022年度の取締役会開催は18回となります。
・取締役の出席状況:当事業年度末における取締役の平均出席率は99.4%(社外取締役の出席率は98.1%)、及び取締役の業務執行の監督のために出席する監査役の平均出席率は100.0%(社外監査役の出席率は100.0%)となります。
<2022年度(2022年12月期)に開催した取締役会での主な議題>・会社設立時取締役会での決議事項(役員序列、組織体制・諸規程制定、経営計画、内部統制システム整備に関する基本方針、会社役員賠償責任保険契約締結、社外取締役・監査役の責任限定契約締結、コーポレートガバナンス・コードに対する対応等)、会社分割契約の締結、自己株式の取得、政策保有株式の保有適否の検証、経営計画の見直し、予算、組織改正、グループ会社の重要な再編、CVCファンドの組成、TCFDへの賛同、2023年度の取締役会議題設定等の審議と決議
・経営計画及び事業ポートフォリオについての進捗、サステナビリティに関する取組み状況、コンプライアンス・安全管理・システムリスク管理状況、内部監査の状況、新型コロナウイルス感染症対策の状況、ウクライナ・ロシア情勢、プロジェクトITSの進捗、その他重要な投資案件の進捗等の報告
・取締役会の審議活性化の取組み
取締役会の年間開催スケジュール及び事前説明スケジュールは、四半期の決算等予定されている審議事項を考慮して当該年度開始前に決定し、取締役及び監査役へ通知いたします。また、議案については、原則、業務執行の協議機関である経営・執行役員会議で事前に審議されるため、業務執行取締役及び常勤監査役は 内容を熟知した上で取締役会へ参加するとともに、社外取締役や非常勤監査役へは、事前に議案に関する十分な説明を行うことで、質疑応答や協議に十分な審議時間を確保し、審議の活性化に努めてまいります。
・取締役会議題設定
個別の業務執行の意思決定に加え、会社の大きな方向性を定める経営戦略等に関し、建設的な議論を行うことに比重を置くとともに、取締役会としての監督機能を充実させるために、取締役会で取り扱う議題を体系的に整理し、付議基準を設定するとともに、重要事項の報告については、年間計画にて設定することで、執行部門より適切な情報の報告がなされるよう取締役会の運営に努めております。
・取締役会の実効性評価
毎年1回、外部機関を起用し、全ての取締役及び監査役を対象として、報酬・指名諮問委員会を含む取締役会全体の実効性に係るアンケート調査を実施し、取締役会の実効性を評価するとともに、取締役会の改善に向けた意見を集約しております。その内容を分析・評価した結果については、取締役会において討議、検証を行い、外部機関からの集計結果を踏まえて、実効性を評価してまいります。また、アンケートを通じて抽出した課題や意見を踏まえて、取締役会の実効性向上に向けた改善につなげてまいります。
<参考>2022年12月実施の取締役会実効性評価における主な評価テーマ:①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④経営陣の評価・報酬、⑤株主等との対話、⑥大項目毎の自由記述等
・取締役、監査役のトレーニングについて
当社は、取締役・監査役に対して、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、コーポレート・ガバナンス、財務、法令などに関する必要な知識の習得を行うことを目的として、セミナーや交流会などの機会を適宜提供し、その費用については会社で負担いたします。
取締役・監査役においては、就任時、必要に応じて、社内でオリエンテーションを行うとともに、とりわけコーポレート・ガバナンスに関する職務遂行に関する知見を深めるため、会社は外部の新任取締役・監査役セミナー等への参加など必要に応じたトレーニングの機会を提供しており、その役割・責務をはじめ役員として必要な知識を習得いたします。
就任後も当社の経営課題、財務、法令遵守などに関する必要な知識の習得を適宜行っており、会社はセミナーや交流会などの機会を提供しております。監査役においては、日本監査役協会の会員としての諸会議や、産業経理協会主催のセミナー等を通じて、広範な知識の習得を図っております。社外取締役・社外監査役においては、当社の各種行事への参加や施設見学等を通じて、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供いたします。また、その独立した見地からの経営判断を求めるにあたり、毎月「社外役員セミナー」を開催し、執行役員及び経営幹部によるプレゼンテーションの実施により、当社の経営課題、所管する部門の経営ビジョン・目標及び課題等を理解いただく機会を確保しております。
代表取締役の候補者である、社内の執行役員及び経営幹部候補においては、経営幹部として必要なグローバル経営、財務リテラシーや経営戦略、ガバナンスに関する知識等の取得を目的として、会社は外部のMBA等の経営幹部育成講座への機会を提供いたします。
上記、一連のトレーニングは、経営陣幹部の後継者育成の一環として位置付けております。
なお、社外取締役・社外監査役については、適切な対応がとられているか否かを確認するため、取締役会の実効性評価アンケートにおいて、社外取締役・社外監査役に対する情報提供の機会等に関する調査を、会社は実施しております。アンケート結果は取締役会に報告し、今後の改善のための議論を行い、次回以降の活動の改善に反映させております。
B.報酬・指名諮問委員会
役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定してまいります。委員は取締役会の決議を経て選任されており、当該委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。主に取締役及び執行役員の候補者などに関する役員人事、取締役会の構成を表すスキルマトリックスの制定、報酬の方針、体系を代表取締役社長の諮問を受けて審議し、議決にもとづき取締役会へ答申を行います(当該事業年度においては7回開催)。
委員長及び委員は次のとおりになります。(提出日現在)
〈委員長〉 取締役 渡邉 健二 (代表取締役会長)
〈委員〉 取締役 安岡 定子 (独立社外取締役)
取締役 柴 洋二郎 (独立社外取締役)
取締役 伊藤 ゆみ子(独立社外取締役)
C. 監査役会・監査役
監査役会は、社外監査役3名を含む監査役5名(提出日現在)で構成され、原則として3ヶ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、監査の方針等監査に関する重要な事項について報告、協議または決議を行っております。なお、当事業年度において、開催した監査役会は8回であり、社外監査役を含む監査役の出席率は100.0%となっております。監査役は、取締役会、経営・執行役員会議をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しています。さらに、重要な書類などの閲覧、子会社への往査等を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しています。
監査役監査の状況については、「(3)監査の状況」をご参照ください。
D.業務執行
業務執行の体制は、代表取締役社長以下、5本部で構成され、各本部へ一定の権限を委譲し、一つの経営ユニットとして迅速に経営計画を遂行いたします。また、事業の推進にあたっては、グループ本社である当社からの委任のもと、グループ各社がその役割と責任の範囲で遂行し、当社はグループ本社としてグループ各社における事業の推進状況を監督いたします。なお、グループ経営体制やグループ会社への委任事項については、「NXグループガバナンス規程」と規程に付随する「グループ決裁権限表」にて規定し、効率的かつ効果的なグループ経営の推進を目指し、適宜見直しを図っております。
業務執行に係る諸会議の状況は、以下のとおりとなります。
《経営・執行役員会議》
・役割:経営全般に関する重要事項を協議し、かつ執行役員への取締役会決定事項に関する伝達及び指示を行い、また執行役員の業務執行状況の報告及びその重要事項を協議する機関
・議長:代表取締役社長
・構成:社内取締役、執行役員(提出日現在18名)、協議議案を提案する事業会社社長、常勤監査役の出席、一部の部長の陪席等
・開催頻度:毎月1回及び必要に応じて開催(2022年は16回開催)
《グループ経営委員会》
・役割:グループ経営方針の指示・伝達、事業会社からの事業推進に関する報告等の実施によりグループ間連携の強化や一体感の醸成を図る
・委員長:代表取締役社長
・構成:執行役員、主要グループ会社の社長、経営幹部、常勤監査役の出席等
・開催頻度:四半期に1回及び必要に応じて開催(2022年は4回開催)
《その他執行部門の委員会の概要》
・内部統制関連の委員会として、リスク管理の方針の策定、グループのリスク管理体制の構築を担うリスク管理委員会(年4回開催)、グループのコンプライアンス体制の構築と推進を担うコンプライアンス委員会(年4回開催)、リスクが発現し、危機が顕在化した際の体制を事前に協議、発現後の対応を担う危機管理委員会(年2回開催)、情報システムセキュリティに関する体制の整備とセキュリティインシデント発生時の対応を担うシステムリスク対策委員会(年2回開催)等を設置し、重要事項を協議や必要な報告を実施しております。各委員会で協議した重要事項については、決裁基準に応じて取締役会へ上程の上、決議、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。
・経営戦略関連の委員会としては、サステナビリティを巡る課題への対応、グループ方針の立案等を担うサステナビリティ推進委員会(年2回開催)、M&Aに関する案件への対応について協議する投資委員会(必要に応じて随時開催)、取締役会が出資を決議したCVCファンドにおいて選定した投資事案に係る出資意向を協議するCVCステアリングコミッティ(必要に応じて随時開催)等を設置し、重要事項を協議や必要な報告等を実施しております。サステナビリティ推進委員会で協議した重要事項は、決裁基準に応じて取締役会へ上程の上、決議、もしくは取締役会へ定期報告し、取締役会はこれらの活動を監督いたします。また、投資委員会で協議した案件については、決裁基準に応じて、取締役会へ上程の上、決議し、企業買収等を決定いたします。投資案件の進捗については、取締役会で定期報告するとともに、PMI委員会等で担当各部門、事業会社間にて必要な協議を実施いたします。CVCファンドにおける投資状況についても、取締役会へ定期的に報告するものとしております。
・なお、グループ経営委員会及び各委員会については、人財、DX、安全などの個別テーマごと分科会や、グループ会社との間で実施する協議会等を設置し、グループ一体での戦略の推進、内部統制の強化を進めております。
③現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社は、6名(提出日現在)の取締役のうち、3名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行の監督機能の強化を図っています。また、役員の報酬・指名などの重要な事項に関しては、独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として、委員の4名中3名を独立社外取締役で構成し、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、その答申を最大限に尊重し、取締役会にて決定してまいります。加えて、社外監査役3名を含む監査役による独立した監査を実施しています。このような体制とすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しています。また、現体制における役員の構成については適切と判断しております。
コーポレート・ガバナンスの改善に向けた継続的な協議及び今後の経営環境を鑑みて必要性を見極めながら、適切なガバナンス体制の確保のために、機関変更の要否、社外役員比率の見直しを含む役員体制等については、継続的に協議してまいります。
④企業統治に関するその他の事項
A 責任限定契約の概要
当社と社外役員である各取締役及び各監査役は、定款に基づき、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額となります。
B 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、当社と子会社及び持分法適用会社のうち142社の取締役、監査役及び執行役員であり、当該保険契約により被保険者が負担することになる会社訴訟及び株主代表訴訟等により被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしており、被保険者の全ての保険料を当社、子会社及び持分法適用会社が負担しております。
C 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議事項に関する事項
a 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨及び監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。
b 取締役及び監査役の任期
当社の取締役を1年とする旨及び監査役を4年とする旨、定款に定めております。
c 取締役及び監査役の選任
取締役及び監査役の選任は、株主総会の決議によって選任され、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
d 責任限定契約
当社は、会社法第426条及び第427条の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除すること、並びに各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役の責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
e 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により会社法第459条第1項に掲げる事項を決定できる旨、定款に定めております。
f 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
D 業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会決議にて内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定め、その方針に沿って内部統制システムを構築、運用しております。
《内部統制システムの整備に関する基本方針》
当社及びNXグループにおける「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制(いわゆる、内部統制システム)の整備」について、会社法第362条第4項第6号(業務の適正を確保するための体制の整備の決定)並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、下記のとおり基本方針を定める。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 当社の取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い、グループ全体に影響を及ぼす重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する。取締役の職務の執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。
ⅱ)当社の代表取締役をはじめ各取締役は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い職務の執行状況ほか重要な事項について、取締役会に報告する。
ⅲ)当社の監査役は、取締役の職務の執行が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」の定めるところに従い監査を行う。
ⅳ)当社の取締役、執行役員及び従業員(以下「役職員」という。)は、グループ共通の理念である「NXグループ企業理念」、法令、定款その他の社内規則及び社会通念などを遵守した行動をとるための規範としての「NXグループ行動憲章」に沿って行動し、これに基づき業務執行する。
ⅴ)役職員のコンプライアンスを徹底するために、「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス推進部門を定め、「NXグループコンプライアンス規程」、「NXグループ贈収賄防止規程」、「NXグループ競争法順守規程」等の必要な規程を定め、グループ全体の適法かつ公正な企業活動を支えるコンプライアンス体制を推進する。
ⅵ)役職員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止、もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「NXスピークアップ」を定める。
ⅶ)当社の内部監査部門は、役職員の職務の執行が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「NXグループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。
b 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備の状況
ⅰ) 当社及び子会社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責務であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨む。
ⅱ) 反社会的勢力とあらゆる関係を遮断する基本方針は、「NXグループ行動憲章」、「NXグループコンプライアンス規程」に明文化し、役職員がその基本方針を順守するよう教育体制を構築する。また、リスク管理部門、法務部門等の対応部署を設け、平素から、専門機関等からの情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図る。
ⅲ) 事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と密に連携し、速やかに対処できる体制を構築する。
c 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、経営・執行役員会議議事録等の業務執行に関わる重要な書類及び取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録を含む。)については、「文書規程」の定めるところに従い、適正に保存及び廃棄等の管理を行うとともに、当社の取締役、監査役は、必要に際しこれらの書類を閲覧することができる。
d 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とするリスクマネジメント体制の確立のため、リスク統括部門を定める。NXグループにおいては、リスク発生の抑制及び発現時の被害最小限化に向けた予防的活動をリスク管理、発現したリスクへの対処を危機管理と定義し、これらを統合的に管理する体制を整備する。
ⅱ)リスク管理については、NXグループを取巻くリスクを認識し、その影響を事前に回避もしくは事後に最小化する対策を講じるために、「リスク管理規程」を定めるとともに、「リスクマネジメント委員会」を設置する。「リスクマネジメント委員会」では、企業経営に重要な影響を及ぼすリスクを特定するとともに、各リスクにおける担当部門を定め、子会社と連携のうえ対策を検討し、リスク発現の予防に取り組む。リスク対策の状況について、子会社及び担当部門から報告を受け確認するとともに、定期的に取締役会へ報告する。
ⅲ)危機管理については、損失のリスクが発現した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。発現する危機の種類により、子会社からの報告基準を定めるとともに、「災害対策」、「感染症対策」など、重要な危機ごとの会議体を設置し、平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には速やかに対策本部を設立し、対応する。
ⅳ)情報システムに関わるリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに「システムリスク対策委員会」を設置し、情報セキュリティリスクに対する対策を協議するとともに、セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
ⅴ)当社の内部監査部門は、経営上発生する損失の危険を防止するため、「NXグループ監査規程」の定めるところに従い、リスク管理体制及び危機管理体制の対応状況について監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。
e 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い開催し、決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
ⅱ)迅速な意思決定と取締役会の監督機能の強化を目的に、執行役員制を導入し、会社の業務の執行は、取締役会で決議した事項に基づき、取締役会にて選任し担当職務を委嘱した執行役員が行い、取締役会がこれを監督する。
ⅲ)業務執行については、経営・執行役員会議を設置し、グループ経営における重要な事項を協議するとともに、個別の業務執行事項については、業務の執行を担う執行役員に最大限委任する。委任事項については「職務権限規程」「決裁権限表」等にて明確に定める。
ⅳ)グループ経営における重要事項のうち、サステナビリティ戦略については「サステナビリティ推進委員会」、M&A戦略については「投資委員会」を設置し、これら専門委員会において協議、必要な報告等を行う。また、重要な方針等の制定や重要なM&Aの実施に関しては、当社取締役会へ議案上程のうえ、決定するとともに、その進捗については定期的に取締役会へ報告する。
f 当社並びに当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社は子会社管理にあたり、「NXグループ企業理念」を共通理念として定め、その理念を体現するためにグループ従業員、共通の行動指針としての「NXグループ行動憲章」、その理念に基づく長期ビジョン達成に向けた経営戦略である「NXグループ経営計画」を定める。これらの経営方針に沿って具体的に子会社管理を行うために、「NXグループガバナンス規程」及び各グループ規程を定め、子会社が遵守すべき事項を明確にする。
ⅱ)子会社の取締役及び代表者は、当社が定める「NXグループガバナンス規程」及び「グループ決裁権限表」その他グループ規程等に従い、会社経営に係る重要な事項について、管理業務を担当する当社の部署に対し報告を行う。
ⅲ)子会社に係る様々なリスクに対処するため、当社のリスク統括部門は、グループのリスクマネジメント体制を整備するとともに、子会社は管理業務を担当する当社の部署と連携を図り、リスク管理を行う。また、危機管理については、損失のリスクが現実化した場合に備え、非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「NXグループ危機管理規程」を定めるとともに、「危機管理委員会」を設置する。平時においても有事発生時の事業継続に必要な対策を検討するとともに、発生時には、速やかに対策本部を設立し、損失リスクに関係する当社及び子会社の関係部門が協力し、対応する。情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティ戦略部門を定めるとともに、「システムリスク対策委員会」を設置し、子会社の情報セキュリティ部門と連携し、リスク管理体制を構築するとともに、セキュリティインシデントが発現した場合は、危機管理委員会と連携のうえ、その対応にあたる。
ⅳ)NXグループの事業については、子会社である事業会社が推進し、当社の代表取締役社長がこれらのグループ事業を統括する。当社の代表取締役社長は、取締役会からの委任の範囲において、子会社が事業を遂行する責任と権限を委任するとともに、「NXグループガバナンス規程」「グループ決裁権限表」等にてこれを定める。子会社のうち、特定の地域、もしくは特定の事業を統括する会社を統括会社とし、統括会社は、「NXグループ経営計画」に基づき統括する地域、もしくは事業に関する事業計画を策定し、傘下の子会社を束ね、その達成に向け取り組む。子会社は、これらの方針に沿って事業を推進するとともに、取締役会を設置し取締役会の責任と役割を明確にした取締役会規程を備え、職務を執行する。当社から子会社の取締役会へ派遣される非常勤取締役は、これら子会社の職務執行を監督する。子会社の代表及び担当取締役は、事業計画の推進状況、内部統制及びリスク管理体制の整備状況等を取締役会にて報告するとともに、当社の代表取締役社長及び担当部門へ定期的に報告する。
ⅴ)子会社の業務の遂行にあたっては、「NXグループ行動憲章」をグループ共通の行動指針として定め、子会社の役職員はこれに従い行動し、これに基づき業務を執行する。法令及び社会道徳・倫理等の社会的規範並びに社内規程等に基づき、健全・透明・公正な事業活動を行うため、当社のコンプライアンス推進部門は、「NXグループコンプライアンス規程」、「NXグループ贈収賄防止規程」、「NXグループ競争法順守規程」等の規程を定め、子会社のコンプライアンス推進部門はこれに従い、子会社の事業特性、地域性等を考慮した実効性のあるコンプライアンス体制を構築するとともに、その有効性の確認のため、必要な点検、監督を行う。
ⅵ)子会社における法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、当社はグループ内部通報制度「NXスピークアップ」を定め、子会社の役職員が利用できる内部通報窓口を整備し、コンプライアンスの実効性を高める。
ⅶ)当社監査役は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、グループ会社に対して監査職務を遂行する。
ⅷ)当社監査役は、当社とグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
ⅸ)当社の内部監査部門は、グループ会社における業務の運営が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて、「NXグループ監査規程」の定めるところに従い監査するとともに、指導、助言、勧告を行う。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役の職務の補助に関する事項については、監査役の指示に従い、内部監査部門である内部監査室の「監査役スタッフ」が行う。
h 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査役スタッフ」の人事については、監査役会の事前の同意を得ることとする。
i 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制並びに当該報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び子会社の取締役、監査役等は、以下の事項について、直接または管理業務を担当する当社の部署を通じて遅滞なく当社の監査役に報告する。また、これらの報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、法令等を遵守する。
ⅰ)経営上の重要な事項、内部監査の実施状況
ⅱ)職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実
ⅲ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社の監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営・執行役員会議その他会社の重要な会議に出席する。また、当該会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
ⅱ)当社の監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
ⅲ)当社の監査役は、「監査役に回付すべき重要書類」の規程に基づき、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または従業員に対し、その説明を求めるとともに意見を述べる。
ⅳ)当社の監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の有効性を向上させる。
ⅴ)当社の監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。
なお、当社の機関及び内部統制等の整備の概要は、以下のとおりです。
《内部統制システムの運用状況の概要》
当社は、持株会社体制移行に伴い、2022年1月4日に設立された会社となりますが、「内部統制システムの整備に関する基本方針」については、持株会社体制前の上場会社である日本通運株式会社(以下「日本通運」という。)の体制を承継し、よりグループワイドに内部統制とリスク管理が機能するよう、機能拡充を進めることを目的とした方針として取締役会で決議し、当該方針のもと体制の整備と、運用を行っております。
内部統制システムの運用状況については、以下のとおりとなります。
a コンプライアンスに係る主な取組み
取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「NXグループ行動憲章」を規定し、この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「NXグループコンプライアンス規程」を制定しております。具体的な活動としましては、当社に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」(年4回開催)を設置して、NXグループ全体のコンプライアンスの推進を図ると同時に、日本通運をはじめとするグループ会社にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を配置し、コンプライアンス・ハンドブック、eラーニング、社内報等による教育の実施を含む、従業員のコンプライアンスの徹底を図っております。
また、従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止、もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「NXスピークアップ」、「NXグローバルスピークアップ」を導入し、運用しております。加えて、NXグループ従業員のコンプライアンスに対する意識調査を定期的(年1回)に実施し、従業員のコンプライアンスに対する意識を把握し、教育等の各種施策の実施につなげて、コンプライアンスがグループ全体に根付く風土の醸成に努めております。
これらコンプライアンスに係る取組みの実施状況については、半期に1度、コンプライアンス統括部門より取締役会へ報告し、取締役会はその状況を監督しております。
b 取締役の職務執行の情報の保存及び管理に関する体制に係る主な取組み
取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報(文書・議事録)及び稟議書は、法令及び社内規程に従って作成し、保存・管理しており、取締役及び監査役が必要な際は、すぐに閲覧できる体制を整備しております。
c リスク管理、危機管理に係る主な取組み
リスク管理に関しては、当社にリスクマネジメント委員会(年4回開催)、危機管理に関しては危機管理委員会(年2回、必要な場合は随時開催)及びリスク管理、危機管理統括部門を設置し、定期的にNXグループにおけるリスクの棚卸、評価、発生防止対策の検討等を実施するとともに、有事発生を想定した初動対応マニュアル、事業継続計画等の整備、及び危機管理訓練等も実施しております。リスク管理・危機管理統括部門が中心となりグループ各社と連携するとともに、関連する部門の役員が各担当領域において、NXグループに損失を与えるリスクを管理するために必要な体制の整備、運用を推進しております。
特に、ランサムウェア等のサイバー攻撃が活発化するなどグローバルでサイバーセキィリティリスクの高まりに対しては、当社を中心とするNXグループのサイバーセキュリティ推進体制を強化するとともに、システムリスク対策委員会を開催し(年2回)、システムリスクに対する対応を協議するとともに、グループ各社への対応の周知及びeラーニング等による従業員への教育を実施いたしました。
これらリスク管理及び危機管理に係る取組みの実施状況については、安全やシステムリスク等に関わる取組みは半期に1度、また、新型コロナウイルス感染症等顕在化したリスクについては都度、リスク管理・危機管理統括部門より取締役会へその対応状況等を報告し、取締役会はその状況を監督しております。
d 取締役及び執行役員等の効率的な職務執行の確保に係る主な取組み
取締役及び執行役員の効率的な職務執行の確保に係る主な取組みについては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」の「②企業統治体制の概要」の「D. 業務執行」をご参照ください。
e 監査役監査及び内部監査に係る主な取組み
監査役監査及び内部監査に係る主な取組みについては、「(3)監査の状況」をご参照ください。
f 内部統制システムの整備に関する基本方針の改訂状況
当社は、持株会社体制移行に伴い、日本通運に代わる上場会社として2022年1月4日に設立いたしました。内部統制システム整備に関する基本方針は、日本通運の内部統制システムを土台に、新たなグループ経営体制に合わせて再構築した内容を反映する形で、2021年11月に日本通運開催の取締役会で協議し、当社設立時の取締役会で決議し、制定いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
