有価証券報告書-第3期(2024/01/01-2024/12/31)
(4) 【役員の報酬等】
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針については、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、その答申を踏まえ、取締役会にて決議しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、報酬・指名諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針につきましては、次のとおりです。
(役員報酬について)
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性ならびに客観性と説明責任を強化することを目的として、報酬・指名諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置している。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬については、報酬・指名諮問委員会にて下記方針に基づいて、制度及び内容について審議・答申を行い、取締役会において決定する。個人別の報酬額の決定については、取締役会の決議により、代表取締役に委任する。
(役員報酬の方針)
A.基本方針
a.企業理念を実践する優秀な人財を確保でき、役割や責任の大きさに見合った報酬水準とする。
b.中長期にわたる持続的な成長やサステナブルな企業価値の向上への動機づけ、貢献を促す報酬体系とする。
c.すべてのステークホルダーに説明が可能な、公正性、合理性の高い報酬制度とする。
B.報酬構成
a.報酬は、固定報酬である基本報酬と、目標の達成度に応じて変動する業績連動報酬で構成する。報酬の構成比率については、短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定するとともに、持続的な企業成長、サステナブルな企業価値向上への貢献、目標達成度合いを反映させるものとする。
b.社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
C.基本報酬
役員の基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。
D.業績連動報酬
a.短期業績連動報酬として、単年度の目標を指標とした賞与を支給する。
b.中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値(株式価値)の向上に連動する株式報酬を支給する。
(役員報酬の決定)
A.固定報酬
a.役位に応じた基準額に基づき、担う役割等に応じて個人毎の報酬(月額)を決定する。
b.固定報酬は月額を毎月支給する。
B.賞与
a.担う役割に応じた、単年度の業績、ESG経営の取組実績、及び業績への総合的な貢献度によって評価を行い、個人毎の賞与を決定する。
b.賞与は、就任後1年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時に支給する。
C.業績連動型株式報酬
a.グループならびに担う役割に応じた、財務、非財務指標における中期経営計画期間中の単年度毎の経営計画達成度、及び中期経営計画期間の最終年度の経営計画達成度によって評価を行い、交付する当社株式、及び所得税等の納税に用いるための当社株式の換価金相当額を決定する。
b.業績連動型株式報酬は、株式交付規程等で定められた条件及び時期により支給する。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、期待される職務を基準にその成果・業績に対して処遇するものであり、報酬の構成比率については、短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定するとともに、持続的な企業成長、サステナブルな企業価値向上への貢献、目標達成度合いを反映させるものとなっております。
また、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるよう設定することにより、高い役位に対して高い成果・業績責任を求める内容となっております。業績連動報酬である賞与及び株式報酬は、役位別に設定された基準額により、配分される仕組みとなっております。
なお、業績連動型株式報酬については、株式交付規程にてマルス・クローバック条項を設定しており、制度対象者に、本制度の目的に照らして適当でないと認められる行為がある場合には、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利または交付した当社株式等相当の金銭の全部または一部の没収・返還請求をすることができる仕組みとなっております。
②業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬に係る指標は、短期業績連動報酬としての賞与につきましては、担う役割に応じた単年度の業績、ESG経営の取組実績、及び企業価値向上への総合的な貢献度によって定量、定性の評価を行い決定しております。中長期業績連動報酬としての業績連動型株式報酬につきましては、連結売上収益、連結事業利益、連結ROE及びESG関連の非財務指標等を指標としております。業績連動型株式報酬は、経営計画の目標の達成度に対してインセンティブを付与することを目的とした報酬であり、同計画にて経営目標として掲げていることから、当該指標を選定しております。
業績連動型株式報酬は、ポイントでの管理が基本となっており、1ポイント=当社株式の1株(注)を基準としております。毎年、役位毎の株式報酬額を制度基準株価で除した数を、制度対象者に基準ポイントとして付与しております。
また、評価対象期間は当社の経営計画と同じ事業年度とし、経営計画に合わせた業績評価指標及びESG評価指標を設定して事業年度毎に評価を行っております。基準として設定した業績目標の達成度に対応する水準を100%とし、事業年度毎及び評価対象期間終了後に行う中期業績評価全体で0%～150%の範囲でポイントを増減させ、最終的な評価を行い、ポイントを決定しております。経営計画の対象期間終了後、決定したポイントと同数(注)の株式を交付しますが、株式交付の内容につきましては、制度対象者が保有しているポイントの半数に対応する数の当社株式(単元未満株式は切捨て)を交付し、残りのポイントに対応する数の当社株式につきましては、所得税等の納税に用いるために売却し、納税後の残額を制度対象者に給付しております。
なお、業績連動型株式報酬に係る指標の2024年度における実績は、評価対象期間を通じての目標数値に対して、連結売上収益につきましては101.08%、連結事業利益につきましては60.56%、連結ROEにつきましては38.00%となっております。
(注)2025年1月1日を効力発生日とする当社の株式分割に伴い、2028年12月末日で終了する事業年度までの評価対象期間に限り1ポイントを3株に換算します。
③取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬額の具体的な内容の決定については、上記の決定方針を踏まえた上で、取締役会にて代表取締役社長に委任する旨の決議をしています。委任する権限の内容は、株主総会決議により定められた報酬枠内で、予め、報酬・指名諮問委員会で審議され定められた取締役報酬の設定基準に従い、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分の決定となります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。2024年度においては、2024年3月28日開催の取締役会にて代表取締役社長の堀切智に個人別報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしています。
④役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額10億円以内(うち、社外取締役は年額1億円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)と決議しております。
また、同株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な会社業績並びに企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役及び執行役員(ただし、社外取締役、非常勤取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度の額及び内容の一部改定につきまして決議されております。詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、7名(うち社外取締役は3名)です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額2億円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名(うち社外取締役は3名)です。
⑤報酬・指名諮問委員会に関する事項
取締役会の諮問機関として委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、報酬等の基準額や役員報酬の決定に関する方針について十分に審議を行い、その答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
なお、当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬・指名諮問委員会の活動は、下記のとおりとなります。
(取締役会)
・2024年11月15日 取締役及び執行役員の報酬基準額の件
・2025年 3月18日 役員賞与の件
(報酬・指名諮問委員会)
・2024年10月25日 取締役及び執行役員の報酬基準額の件
・2025年 3月 3日 役員賞与の件
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役(監査等委員を除く。)に対する報酬等には、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含む、監査等委員会設置会社への移行前における取締役に対する報酬等を含んでいます。
2 取締役(監査等委員)に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役に対する報酬は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものです。
3 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額1億以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、7名(うち社外取締役は3名)です。
4 株式報酬については、業績連動型株式報酬制度に基づくものであり、当事業年度の計上額は、2023年度業績を用いて単年度評価および中期評価を行った2023年度分の株式報酬となります。なお、2023年度は前中期経営計画の最終年度であったことから、全制度対象役員に対し株式交付を行っておりますが、上記金額は、当事業年度計上額であり、前事業年度以前の引当計上額および戻し入れ額は含まないため、実際の支給額とは異なります。
5 取締役(監査等委員)の報酬等の総額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額2億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名(うち社外取締役は3名)です。
6 その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。
⑦役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額1億以内)と決議しております。
3 株式報酬については、業績連動型株式報酬制度に基づくものであり、当事業年度の計上額は、2023年度業績を用いて単年度評価および中期評価を行った2023年度分の株式報酬となります。なお、2023年度は前中期経営計画の最終年度であったことから、株式交付を行っておりますが、上記金額は、当事業年度計上額であり、前事業年度以前の引当計上額および戻し入れ額は含まないため、実際の支給額とは異なります。
4 その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。
①取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針については、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、その答申を踏まえ、取締役会にて決議しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、報酬・指名諮問委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針につきましては、次のとおりです。
(役員報酬について)
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性ならびに客観性と説明責任を強化することを目的として、報酬・指名諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置している。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬については、報酬・指名諮問委員会にて下記方針に基づいて、制度及び内容について審議・答申を行い、取締役会において決定する。個人別の報酬額の決定については、取締役会の決議により、代表取締役に委任する。
(役員報酬の方針)
A.基本方針
a.企業理念を実践する優秀な人財を確保でき、役割や責任の大きさに見合った報酬水準とする。
b.中長期にわたる持続的な成長やサステナブルな企業価値の向上への動機づけ、貢献を促す報酬体系とする。
c.すべてのステークホルダーに説明が可能な、公正性、合理性の高い報酬制度とする。
B.報酬構成
a.報酬は、固定報酬である基本報酬と、目標の達成度に応じて変動する業績連動報酬で構成する。報酬の構成比率については、短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定するとともに、持続的な企業成長、サステナブルな企業価値向上への貢献、目標達成度合いを反映させるものとする。
b.社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
C.基本報酬
役員の基本報酬額は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、役割に応じて決定する。
D.業績連動報酬
a.短期業績連動報酬として、単年度の目標を指標とした賞与を支給する。
b.中長期業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値(株式価値)の向上に連動する株式報酬を支給する。
(役員報酬の決定)
A.固定報酬
a.役位に応じた基準額に基づき、担う役割等に応じて個人毎の報酬(月額)を決定する。
b.固定報酬は月額を毎月支給する。
B.賞与
a.担う役割に応じた、単年度の業績、ESG経営の取組実績、及び業績への総合的な貢献度によって評価を行い、個人毎の賞与を決定する。
b.賞与は、就任後1年以内の決算期に関する定時株主総会終結の時に支給する。
C.業績連動型株式報酬
a.グループならびに担う役割に応じた、財務、非財務指標における中期経営計画期間中の単年度毎の経営計画達成度、及び中期経営計画期間の最終年度の経営計画達成度によって評価を行い、交付する当社株式、及び所得税等の納税に用いるための当社株式の換価金相当額を決定する。
b.業績連動型株式報酬は、株式交付規程等で定められた条件及び時期により支給する。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、期待される職務を基準にその成果・業績に対して処遇するものであり、報酬の構成比率については、短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定するとともに、持続的な企業成長、サステナブルな企業価値向上への貢献、目標達成度合いを反映させるものとなっております。
また、役位が高いほど業績連動報酬の割合が高くなるよう設定することにより、高い役位に対して高い成果・業績責任を求める内容となっております。業績連動報酬である賞与及び株式報酬は、役位別に設定された基準額により、配分される仕組みとなっております。
なお、業績連動型株式報酬については、株式交付規程にてマルス・クローバック条項を設定しており、制度対象者に、本制度の目的に照らして適当でないと認められる行為がある場合には、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利または交付した当社株式等相当の金銭の全部または一部の没収・返還請求をすることができる仕組みとなっております。
②業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬に係る指標は、短期業績連動報酬としての賞与につきましては、担う役割に応じた単年度の業績、ESG経営の取組実績、及び企業価値向上への総合的な貢献度によって定量、定性の評価を行い決定しております。中長期業績連動報酬としての業績連動型株式報酬につきましては、連結売上収益、連結事業利益、連結ROE及びESG関連の非財務指標等を指標としております。業績連動型株式報酬は、経営計画の目標の達成度に対してインセンティブを付与することを目的とした報酬であり、同計画にて経営目標として掲げていることから、当該指標を選定しております。
業績連動型株式報酬は、ポイントでの管理が基本となっており、1ポイント=当社株式の1株(注)を基準としております。毎年、役位毎の株式報酬額を制度基準株価で除した数を、制度対象者に基準ポイントとして付与しております。
また、評価対象期間は当社の経営計画と同じ事業年度とし、経営計画に合わせた業績評価指標及びESG評価指標を設定して事業年度毎に評価を行っております。基準として設定した業績目標の達成度に対応する水準を100%とし、事業年度毎及び評価対象期間終了後に行う中期業績評価全体で0%～150%の範囲でポイントを増減させ、最終的な評価を行い、ポイントを決定しております。経営計画の対象期間終了後、決定したポイントと同数(注)の株式を交付しますが、株式交付の内容につきましては、制度対象者が保有しているポイントの半数に対応する数の当社株式(単元未満株式は切捨て)を交付し、残りのポイントに対応する数の当社株式につきましては、所得税等の納税に用いるために売却し、納税後の残額を制度対象者に給付しております。
なお、業績連動型株式報酬に係る指標の2024年度における実績は、評価対象期間を通じての目標数値に対して、連結売上収益につきましては101.08%、連結事業利益につきましては60.56%、連結ROEにつきましては38.00%となっております。
(注)2025年1月1日を効力発生日とする当社の株式分割に伴い、2028年12月末日で終了する事業年度までの評価対象期間に限り1ポイントを3株に換算します。
③取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬額の具体的な内容の決定については、上記の決定方針を踏まえた上で、取締役会にて代表取締役社長に委任する旨の決議をしています。委任する権限の内容は、株主総会決議により定められた報酬枠内で、予め、報酬・指名諮問委員会で審議され定められた取締役報酬の設定基準に従い、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分の決定となります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。2024年度においては、2024年3月28日開催の取締役会にて代表取締役社長の堀切智に個人別報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしています。
④役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額10億円以内(うち、社外取締役は年額1億円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)と決議しております。
また、同株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な会社業績並びに企業価値の向上に対する貢献意識を高めることを目的として、取締役及び執行役員(ただし、社外取締役、非常勤取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。)を対象とした業績連動型株式報酬制度の額及び内容の一部改定につきまして決議されております。詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、7名(うち社外取締役は3名)です。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額2億円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名(うち社外取締役は3名)です。
⑤報酬・指名諮問委員会に関する事項
取締役会の諮問機関として委員の4名中3名を独立社外取締役とする任意の報酬・指名諮問委員会を設置しており、報酬等の基準額や役員報酬の決定に関する方針について十分に審議を行い、その答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
なお、当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬・指名諮問委員会の活動は、下記のとおりとなります。
(取締役会)
・2024年11月15日 取締役及び執行役員の報酬基準額の件
・2025年 3月18日 役員賞与の件
(報酬・指名諮問委員会)
・2024年10月25日 取締役及び執行役員の報酬基準額の件
・2025年 3月 3日 役員賞与の件
⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | その他 | ||||
| 賞与 | 株式報酬 | |||||
| 取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 332 | 232 | 73 | 8 | 19 | 5 |
| 取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く) | 24 | 23 | - | - | 1 | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 15 | 14 | - | - | 1 | 2 |
| 社外役員 | 90 | 90 | - | - | - | 8 |
(注) 1 取締役(監査等委員を除く。)に対する報酬等には、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含む、監査等委員会設置会社への移行前における取締役に対する報酬等を含んでいます。
2 取締役(監査等委員)に対する報酬等は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであり、監査役に対する報酬は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものです。
3 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額1億以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は、7名(うち社外取締役は3名)です。
4 株式報酬については、業績連動型株式報酬制度に基づくものであり、当事業年度の計上額は、2023年度業績を用いて単年度評価および中期評価を行った2023年度分の株式報酬となります。なお、2023年度は前中期経営計画の最終年度であったことから、全制度対象役員に対し株式交付を行っておりますが、上記金額は、当事業年度計上額であり、前事業年度以前の引当計上額および戻し入れ額は含まないため、実際の支給額とは異なります。
5 取締役(監査等委員)の報酬等の総額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額2億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名(うち社外取締役は3名)です。
6 その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。
⑦役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | その他 | |||||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||||
| 齋藤 充 | 143 | 取締役 | 提出会社 | 92 | 31 | 3 | 17 |
| 堀切 智 | 100 | 取締役 | 提出会社 | 68 | 31 | - | 1 |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2024年3月28日開催の第2回定時株主総会において年額10億円以内(うち社外取締役は年額1億以内)と決議しております。
3 株式報酬については、業績連動型株式報酬制度に基づくものであり、当事業年度の計上額は、2023年度業績を用いて単年度評価および中期評価を行った2023年度分の株式報酬となります。なお、2023年度は前中期経営計画の最終年度であったことから、株式交付を行っておりますが、上記金額は、当事業年度計上額であり、前事業年度以前の引当計上額および戻し入れ額は含まないため、実際の支給額とは異なります。
4 その他につきましては、役員に提供している社宅の会社負担額等であります。