四半期報告書-第1期第1四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による事業承継)
1.取引の概要
当社は、2021年10月1日開催の当社執行役会において、当社の連結子会社である株式会社ロコガイド(以下、「ロコガイド」といいます。)が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業並びに株式会社くふう中間持株会社(以下、「中間持株会社」といいます。)が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業を、それぞれ当社が承継する会社分割(以下、当社とロコガイド間の吸収分割を「吸収分割①」といい、当社と中間持株会社間の吸収分割を「吸収分割②」といいます。)を行うことを決議し、2022年1月1日付で承継いたしました。
(1) 対象となった事業の内容
吸収分割① ロコガイドが営むグループ経営管理機能及び投資関連事業
吸収分割② 中間持株会社が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業
(2) 企業結合日
2022年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
吸収分割①は、当社の連結子会社であるロコガイドを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
吸収分割②は、当社の連結子会社である中間持株会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
(4) 結合後の企業の名称
株式会社くふうカンパニー
(5) その他の取引の概要に関する事項
当社は、共同株式移転の方法により、2021年10月1日付でロコガイドと中間持株会社の完全親会社として設立されました。統合グループが掲げる推進項目のうち、「グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化」及び「投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大」の実現に向けて、統合グループの経営管理機能及び投資関連事業を当社に集約することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2021年10月19日開催の同社取締役会において、同社を吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社である株式会社家価値サポートを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年1月1日付で実施いたしました。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業など)
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社家価値サポート
事業の内容:住宅全般に関する点検・保守・管理、住宅のリフォーム等に関する建設業者の斡旋及び紹介、住宅の消毒・清掃及び害虫の駆除に関する業務、住宅所有者向け居住環境向上支援サービスの提供
(2) 企業結合日
2022年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、株式会社家価値サポートを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
グループ内における組織管理体制の集約により、機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式の取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2021年12月21日開催の取締役会において、アクトインディ株式会社(以下「アクトインディ」といいます。)の株式を既存株主からの株式譲受及び同社が実施する第三者割当増資の引受により取得することを決議し、2022年1月26日付で株式を取得しております。当該株式の取得により、当社のアクトインディに対する持株比率は33.4%となり、アクトインディは当社の持分法適用関連会社となります。
1.目的
アクトインディは子どもとおでかけ情報サイト「いこーよ」を軸に、全国の親子で遊べる施設やイベント、子育ての知識といった情報を発信することで、ユーザーの家族でのおでかけや会話を増やし、日常生活を豊かにするサービスの提供をしております。
今回アクトインディと資本業務提携を行うことで、当社グループが営む生活情報メディアや親子向けコンテンツの他、地域情報や住まい情報サービスといった幅広い事業領域において連携を進め、テクノロジーとデザインの力によるサービス開発を促進していくことで、毎日の暮らしを豊かにするサービスの拡充を推進してまいります。
2.株式取得の相手の名前
下元敬道氏
3.株式を取得した企業の概要
名称 アクトインディ株式会社
所在地 東京都品川区西五反田七丁目22番17号
代表者の役職・氏名 代表取締役 下元 敬道
事業内容 親子向け情報メディアの運営
資本金 60,000千円
設立年月日 2003年6月4日
4.取得後の所有株式数、取得価額及び取得後の持分比率
取得後の所有株式数 7,522株
取得価額 取得価額は、相手方との守秘義務により非開示としておりますが、第三者機関の株価算定を基に公正なプロセスを経て株式取得先との交渉により決定しており、公正価額と認識しております。
取得後の持分比率 33.4%