四半期報告書-第1期第2四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社は、2021年10月1日開催の執行役会において、当社の連結子会社である株式会社ロコガイドを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社くらしにくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年4月1日付で実施いたしました。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社ロコガイド
事業の内容:チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社くらしにくふう
事業の内容:暮らし情報メディア「ヨムーノ」の運営等
(2) 企業結合日
2022年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社ロコガイドを吸収合併存続会社、株式会社くらしにくふうを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の企業の名称
株式会社ロコガイド
(5) その他取引の概要に関する事項
「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービスの利用機会を創出することが期待されます。同時に、「ヨムーノ」の開発・運営を通じて培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用することで、「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、「ヨムーノ」が拡充を進める「暮らし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情報コンテンツが加わることで、生活総合メディア・サービスへの進化を目指してまいります。
2.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2022年2月22日開催の同社取締役会において、同社の連結子会社である株式会社LHアーキテクチャを吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社である株式会社ウェルハウジングを吸収合併消滅会社とする吸収合併及び存続会社の商号変更を行うことを決議し、2022年5月1日付で実施いたしました。
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社LHアーキテクチャ
事業の内容:建築工事の請負及び施工建築物の企画・設計・工事監理及びコンサルタント業務、住宅・店舗に係る建築工事、各種セミナーの企画及び運営
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社ウェルハウジング
事業の内容:注文住宅設計・施工、リノベーション設計・施工、リフォーム設計・施工
(2) 企業結合日
2022年5月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社LHアーキテクチャを吸収合併存続会社、株式会社ウェルハウジングを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後の企業の名称
株式会社アールプラスDM
(5) その他取引の概要に関する事項
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の連結子会社である株式会社LHアーキテクチャ及び株式会社ウェルハウジングは、R+house事業のノウハウの開発をはじめとして、事業全体の成長の加速を目指してまいりました。同様の事業を行う両社の合併により、機能の垂直統合を進め、事業運営のスピード向上及び効率化を図ってまいります。
2.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(自己株式の取得)
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
割安と考える水準で推移している当社の株価動向と当社の財務状況等を総合的に勘案し、2022年5月13日付「募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ」にて公表いたしました第8回新株予約権の発行による株式の希薄化を抑制し、将来の機動的な資本戦略に備えて自己株式を取得するものであります。
2.自己株式取得に関する決議の内容
(1) 取得する株式の種類
当社普通株式
(2) 取得する株式の総数
1,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.7%)
(3) 株式の取得価額の総額
850,000,000円(上限)
(4) 取得期間
2022年5月16日～2022年12月31日
(5) 取得の方法
東京証券取引所における市場買付
(募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、本日開催の取締役会におきまして、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役及び従業員並びに当社の完全子会社及び当社の完全孫会社の取締役及び従業員に対し、下記の通り、新株予約権(以下、「本新株予約権」)を発行することを決議いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して、公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
1.新株予約権の募集の目的
当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、当社の執行役及び従業員並びに当社の完全子会社及び当社の完全孫会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の約1.40%に相当します。本新株予約権は、あらかじめ規定する業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値、株主価値の増大に資し、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しております。また、当社は、本日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」にて公表いたしました自己株式の取得を行うことで、本新株予約権の発行に伴う既存株主の皆様の株式希薄化にも配慮し、ストック・オプションの行使に備えることとしております。
2.新株予約権の発行要項
(1)本新株予約権の名称
株式会社くふうカンパニー第8回新株予約権
(2)新株予約権の数
8,155個
(3)新株予約権の目的である株式の数またはその数の算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」の規定を準用する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金310円とする。ただし、以下の①及び②を条件とする。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の(ⅰ)または(ⅱ)を行う場合、行使価額をそれぞれに定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(ⅰ)当社が株式分割または株式併合を行う場合は

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

(ⅱ)当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(株式交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券または転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

				既発行株式数 +	新規発行株式数×1株当たり行使価額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×		新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。
(a)「時価」とは、本項②に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(b)「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
(c)自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
② 調整後行使価額を適用する日は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)に定めるところによる。
(ⅰ)本項①(ⅰ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日。)以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行 株式数	=	(調整前行使価額	-	調整後行使価額)	×	分割前行使株式数
		調整後行使価額

(ⅱ)本項①(ⅱ)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。
本項①(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
(5)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数(予定)
当社の執行役及び従業員並びに当社の完全子会社及び当社の完全孫会社の取締役及び従業員
30名 8,155個
(6)申込期間
2022年5月16日から2022年6月24日まで
(7)新株予約権の払込金額
186円
(8)新株予約権の割当日
2022年6月27日
(9)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年6月27日
(10)新株予約権を行使することができる期間
2027年1月1日から2028年12月31日まで
(11)新株予約権を行使することができる条件
① 各新株予約権者は、2026年9月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が100億円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全部または一部を「新株予約権を行使することができる期間」に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額とは、当社が本新株予約権の割当日の前日において行っている事業に属する当社の子会社または関連会社(対象となる会社について疑義があるときは、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関の決定によりその範囲を確定する。)を対象範囲とする2026年9月期の当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合または連結の範囲に含まれない会社がある場合には、当社グループ各社の個別損益計算書を基礎とし、当社グループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益等の消去等の処理を行って作成するものであって、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものとする。以下、本号において同じ。)における営業利益に、同期の当社の連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会または取締役会が委任した社内機関にて定める。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、執行役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職その他正当な理由があると当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
③ 本新株予約権の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
④ 本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満を行使することはできない。
(12)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(13)譲渡による新株予約権の取得について当社の承認を要することとするときは、その旨
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(14)新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(15)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 以下の議案につき当社株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会または取締役会が委任した社内機関の承認)がなされた場合は、当社は、当社取締役会または当社取締役会が委任した社内機関が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の払込金額と同額で本新株予約権を取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる分割契約または分割計画の承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画の承認の議案
(ⅳ)当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更の承認の議案
(ⅴ)本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更の承認の議案
(ⅵ)普通株式の併合(株式の数に1株に満たない端数が生じる場合に限る。)の承認の議案
(ⅶ)当社の株主からの株式売渡請求(会社法第179条第1項に定める場合に限る。ただし、同条第2項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。)の承認の議案
② 新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権を行使することができる条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が以下に該当する場合は、「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間満了前といえども、当社は当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき
(ⅱ)新株予約権者が当社、または当社の子会社もしくは関連会社の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇されたとき
(ⅲ)新株予約権者が法令または当社、当社の子会社もしくは関連会社の社内規程に違反する重大な行為を行ったとき
(ⅳ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき
(16)組織再編の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編」という。)を行う場合であって、組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社は新株予約権者に対し、当該契約書または計画書等の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(17)本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権1個当たり186円とする。なお、当該金額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、業績による行使条件の達成確率が評価額に与える影響を加味した上で、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額レンジ(株価310円、権利行使価格310円、ボラティリティ37.04%、権利行使期間(2027年1月1日～2028年12月31日)、リスクフリーレート0.121%、配当率0%、市場リスクプレミアム8.8%、対市場β1.245、クレジットコスト24.62%等)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で決定したものである。