四半期報告書-第2期第3四半期(2023/04/01-2023/06/30)
(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社Zaim(以下「Zaim」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループはAI技術の進展など急速に変化する市場環境に迅速に対応し、機動的な経営判断を行うことを目的に、「AI for User First」を掲げ、AIを活用することにより、満足度の高いサービスを多くのユーザーへ届けることを目指しております。そのための組織再編の一環として、当社の連結子会社であり、1,000万ダウンロードを超える個人向け家計簿アプリ「Zaim」を運営している株式会社Zaimを株式交換により当社の完全子会社といたします。また、本株式交換後、Zaimを存続会社として当社グループのサービス開発支援会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併し、合併後の商号を株式会社くふうAIスタジオといたしました。これらの組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進してまいります。
Zaimの完全子会社化を株式交換によって行うことで、当社の現金保有が確保され、AIを活用した新規事業への投資及び既存事業推進等の機動的な経営判断が可能となります。また、本株式交換によって、Zaim代表取締役であり同社の発行済み株式数の40.87%を保有する閑歳孝子氏(以下「閑歳氏」といいます。)に当社株式が割当交付されることになりますが、閑歳氏に当社株式を保有していただくことで閑歳氏による当該事業領域の更なる牽引が期待されます。
(3)企業結合日
2023年7月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Zaimを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
Zaimの普通株式1株に対して当社の普通株式38株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式の割当ての比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって、その公平性、妥当性を確保するため、第三者算定機関に専門家としての意見を求めることとし、当社及びZaimから独立した東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
TFAは、当社の株価については上場株式であることから、市場株価法及びDCF法を採用して算出を行い、非上場会社であるZaimの株価についてはDCF法をもとにして、株式価値を算定し、当社は、算定結果につきTFAより株式交換比率算定報告書を受領いたしました。市場株価法は、2023年5月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。なお、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
当社及びZaimは、TFAから受領した算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率とすることを決定いたしました。
なお、DCF法の前提とした当社の事業計画において、2024年9月期及び2025年9月期について、既存事業の成長に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。また、Zaimの事業計画においては、2024年9月期及び2025年9月期について、有料会員数及びデータ分析ビジネスの拡大による増収に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。
(3)交付した株式数
1,710,000株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社は、2023年5月15日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Zaimを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。なお、合併後の商号は株式会社くふうAIスタジオとしております。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社Da Vinci Studio
事業の内容:当社グループにおけるサービス開発支援、新規事業の創出、R&D
当社グループ外におけるデザイン・テクノロジーの開発・提供
(2)企業結合日
2023年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社Zaimを吸収合併存続会社、株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
(5)その他取引の概要に関する事項
組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2023年6月20日開催の同社取締役会において、同社を吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社であるGARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年8月1日付で実施いたしました。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(吸収合併消滅会社)
名称:GARDENS GARDEN株式会社
事業の内容:造園・ガーデンデザインのデザイン・施工
(2)企業結合日
2023年8月1日
(3)企業結合の法的形式
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、GARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
経営資源を集約し、経営を効率化することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年7月14日開催の同社取締役会において、同社の連結子会社である株式会社ans(以下「ans」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、ansは当社の連結の範囲から除外されることになります。
1.株式譲渡の理由
ansは2013年1月17日にハイアスの子会社として設立されました。同社は設立以来、住宅取得希望者に対する相談及び不動産仲介事業を行ってまいりました。ハイアスの従業員でもあり、同社の代表取締役を兼任する塩崎氏とハイアスとの間で今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断されました。
2.株式譲渡の相手先の名称
名称:塩崎 健太
3.当該子会社の名称及び事業内容
名称:株式会社ans
事業内容:住宅取得希望者等に対する住宅購入相談及び不動産仲介
4.株式譲渡の概要
株式譲渡日 2023年8月31日(予定)
譲渡株式数 800株
譲渡価額 1円
譲渡後の所有株式数 0株
譲渡後の議決権所有割合 0%
譲渡損益 子会社株式売却損 38百万円(概算)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社Zaim(以下「Zaim」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループはAI技術の進展など急速に変化する市場環境に迅速に対応し、機動的な経営判断を行うことを目的に、「AI for User First」を掲げ、AIを活用することにより、満足度の高いサービスを多くのユーザーへ届けることを目指しております。そのための組織再編の一環として、当社の連結子会社であり、1,000万ダウンロードを超える個人向け家計簿アプリ「Zaim」を運営している株式会社Zaimを株式交換により当社の完全子会社といたします。また、本株式交換後、Zaimを存続会社として当社グループのサービス開発支援会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併し、合併後の商号を株式会社くふうAIスタジオといたしました。これらの組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進してまいります。
Zaimの完全子会社化を株式交換によって行うことで、当社の現金保有が確保され、AIを活用した新規事業への投資及び既存事業推進等の機動的な経営判断が可能となります。また、本株式交換によって、Zaim代表取締役であり同社の発行済み株式数の40.87%を保有する閑歳孝子氏(以下「閑歳氏」といいます。)に当社株式が割当交付されることになりますが、閑歳氏に当社株式を保有していただくことで閑歳氏による当該事業領域の更なる牽引が期待されます。
(3)企業結合日
2023年7月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Zaimを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
Zaimの普通株式1株に対して当社の普通株式38株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式の割当ての比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって、その公平性、妥当性を確保するため、第三者算定機関に専門家としての意見を求めることとし、当社及びZaimから独立した東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)に両社の株式価値の評価を依頼いたしました。
TFAは、当社の株価については上場株式であることから、市場株価法及びDCF法を採用して算出を行い、非上場会社であるZaimの株価についてはDCF法をもとにして、株式価値を算定し、当社は、算定結果につきTFAより株式交換比率算定報告書を受領いたしました。市場株価法は、2023年5月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の株価終値の単純平均値に基づき算定しております。なお、当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 当社 | Zaim | |
| 市場株価法 | 1 | 33.018～47.096 |
| DCF法 | 1 | 28.882～43.145 |
当社及びZaimは、TFAから受領した算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率とすることを決定いたしました。
なお、DCF法の前提とした当社の事業計画において、2024年9月期及び2025年9月期について、既存事業の成長に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。また、Zaimの事業計画においては、2024年9月期及び2025年9月期について、有料会員数及びデータ分析ビジネスの拡大による増収に伴い、それぞれ前年度に対して3割以上の増益を見込んでいます。
(3)交付した株式数
1,710,000株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社は、2023年5月15日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Zaimを吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年7月1日付で実施いたしました。なお、合併後の商号は株式会社くふうAIスタジオとしております。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:株式会社Zaim
事業の内容:家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
(吸収合併消滅会社)
名称:株式会社Da Vinci Studio
事業の内容:当社グループにおけるサービス開発支援、新規事業の創出、R&D
当社グループ外におけるデザイン・テクノロジーの開発・提供
(2)企業結合日
2023年7月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社Zaimを吸収合併存続会社、株式会社Da Vinci Studioを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社くふうAIスタジオ
(5)その他取引の概要に関する事項
組織再編後の新体制下において、当社グループは、AIを活用し、各ユーザーに合わせた行動提案ができるサービスの開発をグループ一体となって推進することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社間の合併)
1.取引の概要
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社は、2023年6月20日開催の同社取締役会において、同社を吸収合併存続会社とし、同社の連結子会社であるGARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年8月1日付で実施いたしました。
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(吸収合併消滅会社)
名称:GARDENS GARDEN株式会社
事業の内容:造園・ガーデンデザインのデザイン・施工
(2)企業結合日
2023年8月1日
(3)企業結合の法的形式
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、GARDENS GARDEN株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
経営資源を集約し、経営を効率化することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年7月14日開催の同社取締役会において、同社の連結子会社である株式会社ans(以下「ans」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、ansは当社の連結の範囲から除外されることになります。
1.株式譲渡の理由
ansは2013年1月17日にハイアスの子会社として設立されました。同社は設立以来、住宅取得希望者に対する相談及び不動産仲介事業を行ってまいりました。ハイアスの従業員でもあり、同社の代表取締役を兼任する塩崎氏とハイアスとの間で今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断されました。
2.株式譲渡の相手先の名称
名称:塩崎 健太
3.当該子会社の名称及び事業内容
名称:株式会社ans
事業内容:住宅取得希望者等に対する住宅購入相談及び不動産仲介
4.株式譲渡の概要
株式譲渡日 2023年8月31日(予定)
譲渡株式数 800株
譲渡価額 1円
譲渡後の所有株式数 0株
譲渡後の議決権所有割合 0%
譲渡損益 子会社株式売却損 38百万円(概算)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
