四半期報告書-第3期第1四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
当社及びその完全子会社である株式会社くふう住まい(以下「くふう住まい」といいます。)と、当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2023年11月14日開催のそれぞれの取締役会において、くふう住まいを株式交換完全親会社とし、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことについての決議を行い、同日、くふう住まい及びハイアスの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。本株式交換契約に基づき、2024年2月1日付で本株式交換を実施いたしました。
なお、本株式交換は、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、くふう住まいを除くハイアスの株主の皆様には、本株式交換の対価として、くふう住まいの株式ではなく、くふう住まいの完全親会社である当社の普通株式を割り当てました。
また、ハイアスの普通株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従って、2024年1月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年1月29日)となりました。
1.企業結合の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
名称:ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容:経営コンサルティング事業(住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業等)
(2) 企業結合を行う主な理由
本株式交換により、主に「住まいのワンストップサービス」の早期実現、グループ経営体制による効率的な経営の実現のシナジーが当社グループ及びハイアスに顕在化し、当社グループ及びハイアスの企業価値向上に資するものであると認識し、くふう住まいとハイアスとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実行後、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、当社グループとハイアスグループの持つネットワーク・開発力・ノウハウ等を含む経営資源の相互活用を更に促進し、両グループの更なる企業価値の向上を図ることを予定しております。
(3)企業結合日
2024年2月1日
(4)企業結合の法的形式
くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
ハイアスの普通株式1株に対して当社の普通株式0.31株を割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びハイアスは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関を選定し、当社は東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社を、ハイアスは株式会社ストリームを、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。当社及びハイアスは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びくふう住まい並びにハイアスは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
(3)交付した株式数
5,611,836株
3.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理いたしました。
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2023年11月14日開催の取締役会において、下記の通り第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、2024年1月25日付で新株式を発行いたしました。なお、本第三者割当は、株式会社くふう住まい(以下、「くふう住まい」といいます。)を株式交換完全親会社、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社を株式交換完全子会社とし、当社の普通株式を株式交換の対価とする株式交換を実施するために必要となる株式交換対価を株式交換完全親会社であるくふう住まいに取得させることを目的とするものであります。

1	発行新株式数	発行新株式数 普通株式 5,611,836株
2	発行価格	307円
3	調達資金の額	1,722,833,652円
4	現物出資の目的となる財産の内容	当社とくふう住まいとの間で2024年1月10日に締結した貸金の交付及び返還に関する契約に基づく、くふう住まいが当社に対して有する金1,722,833,652円の貸金交付債権(以下「本交付債権」といいます。)を対象として新株の割当を行いました。 ※弁済期の到来について 現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられていますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第207条第9項第5号)。同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるところ、当社とくふう住まいとの間では、現物出資の対象となる本交付債権の弁済期は、本第三者割当の払込期日(2024年1月25日)としております。このため、本第三者割当における本交付債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行っておりません。
5	増加する資本金の額	861,416,826円
6	増加する資本準備金の額	861,416,826円
7	申込期日	2024年1月25日
8	払込期日	2024年1月25日
9	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法によります。 株式会社くふう住まい 5,611,836株

(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2024年1月25日を払込期日とする第三者割当増資(以下「本第三者割当」といいます。)を決議しておりますが、本第三者割当実施日付にて資本金および資本準備金の額の減少(以下「本減資」といいます。)を実施することを2023年11月14日開催の取締役会において決議し、2024年1月25日付で減資の効力が発生しております。
1.減資の目的
本第三者割当にて増額される資本金および資本準備金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第3項の規定に基づき、本減資を行うものであります。また、本減資は本第三者割当が実行されることを条件としております。なお、本減資による発行済株式総数および純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
2.減資の要領
(1) 減少した資本金および資本準備金の額
① 減少した資本金の額
861,416,826円
② 減少した資本準備金の額
861,416,826円
(2) 減資の方法
減少した資本金および資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたしました。
3.減資の日程
(1) 取締役会決議日 2023年11月14日
(2) 債権者異議申述最終期日 2024年1月19日
(3) 本減資の効力発生日 2024年1月25日