四半期報告書-第3期第2四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社株式の譲渡)
当社は、2024年4月2日開催の当社執行役会において、連結子会社であるくふう少額短期保険株式会社(以下、「くふう少額短期保険」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、2024年4月30日付で実施いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、くふう少額短期保険は当社の連結の範囲から除外されました。
1.株式譲渡の理由
くふう少額短期保険は、当社グループの事業領域にそった生活シーンに潜む身近なリスクを保証し、ユーザーのニーズを捉えた新たな保険商品の開発を目指し、2020年3月に当社グループに参画いたしました。グループ参画後は、結婚式場向けキャンセル保険を開発し、販売してまいりましたが、当社グループの経営資源の配分方針を見直した結果、同社の株式を譲渡することといたしました。
2.株式譲渡の相手先の名称
名称:アルファクラブ武蔵野株式会社
3.当該子会社の名称及び事業内容
名称:くふう少額短期保険株式会社
事業内容:少額短期保険業
4.株式譲渡の概要
株式譲渡日 2024年4月30日
譲渡株式数 普通株式8,200株、B種種類株式59,157株
譲渡価額 28百万円
譲渡後の所有株式数 0株
譲渡後の議決権所有割合 0%
譲渡損益 子会社株式売却益 17百万円(概算)
(連結子会社株式の譲渡)
当社の連結子会社であるハイアス・アンド・カンパニー株式会社(以下「ハイアス」といいます。)は、2024年5月15日開催の同社取締役会において、同社の連結子会社であるOMソーラー株式会社(以下「OMソーラー」といいます。)の株式を譲渡することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、OMソーラーは当社の連結の範囲から除外されることになります。
1.株式譲渡の理由
ハイアスは、全国の地域に根差した工務店・建設会社を中心とした会員企業向けに、住宅商品パッケージの提供をしており、OMソーラーは、パッシブデザインの思想を軸に、太陽熱を有効活用する住宅設計の会員事業を展開しております。両社は事業シナジーを創出するための連携を進めてまいりましたが、同社の代表取締役である飯田氏と今後の同社の方針について協議を重ねた結果、独自の成長戦略により事業の推進を行うことが望ましいとの結論に至り、MBO方式による本株式譲渡が双方にとって有益であると判断しました。
2.株式譲渡の相手先の名称
名称:飯田 祥久
3.当該子会社の名称及び事業内容
名称:OMソーラー株式会社
事業内容:OMソーラーシステムの開発および販売等
4.株式譲渡の概要
株式譲渡日 2024年6月14日(予定)
譲渡株式数 普通株式65,969株
譲渡価額 199百万円
譲渡後の所有株式数 0株
譲渡後の議決権所有割合 0%
譲渡損益 精査中であります。
(連結子会社との会社分割)
当社は、2024年5月15日開催の当社執行役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社くふう住まい(以下、「くふう住まい」といいます。)が保有する、株式会社Seven Signatures
Internationalの株式全部を吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)により当社に承継させることを決議いたしました。
1.本吸収分割の概要
(1) 本吸収分割の目的
当社は、グループ企業としての一体感を図り、グループ内のサービス連携を加速し、事業シナジーを最大限に発揮するため、グループ内の組織再編を進めております。その一環として、くふう住まいが保有する富裕層向けコンサルティングサービスを展開する株式会社Seven Signatures Internationalの株式を当社が簡易吸収分割により承継することといたしました。
(2) 本吸収分割の日程
執行役会決議 2024年5月15日
吸収分割契約締結日 2024年5月15日
吸収分割効力発生日 2024年7月1日(予定)
(3) 本吸収分割の方式
当社の連結子会社であるくふう住まいを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
当社は、本吸収分割の対価として、くふう住まいに金銭1円を交付する予定であります。
(5) 分割する部門の事業内容
本吸収分割はくふう住まいが保有する株式会社Seven Signatures Internationalの株式全部を当社が承継するものであり、事業部門の承継はありません。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。