半期報告書-第9期(2024/07/01-2025/06/30)

(重要な後発事象)
(資本提携解消及び業務提携継続並びに主要株主の異動)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、JUKI株式会社(以下、「JUKI」という)と資本提携の解消及び業務提携の継続を決議いたしました。
また、同日付で当社の主要株主である筆頭株主のJUKIが、その保有する当社普通株式を市場外で相対取引により譲渡する旨、株式会社オプトラン(以下「オプトラン」といいます。)との間で合意いたしました。
加えて、本件実施に伴い、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社の異動が生じることとなりました。
Ⅰ.資本提携解消及び業務提携継続について
1.資本提携解消と業務提携継続にかかる経緯
JUKIと当社は、2022年9月26日付「JUKI株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、これまで、JUKIが当社株式保有を維持することを前提に、技術提携を含む広範囲な業務提携を通じ、強固な協業関係を構築し、両社がそれぞれ保有する事業の成長を目的に業務提携を行ってまいりました。
この度、当社は、JUKIより、JUKIの中期経営計画(2025年2月13日付公表)において「サステナブルな事業基盤構築」を狙いに、縫製機器事業と産業機器事業の2大事業を軸とした成長を目指す中、最大事業である縫製機器事業に、開発や投資の経営資源を集中的に投下する、と示されている方針をふまえ、資本提携解消の申し出を受けました。
この申し出を受け、当社は、JUKI所有の当社普通株式1,101,500株(2024年12月31日現在の総株主の議決権に対する割合17.82%)の譲渡を前提として、新たな資本提携先を模索してまいりました。
その結果、当社は、JUKIが市場外の相対取引により当該株式の全部をオプトランに譲渡することを前提に、オプトランと資本業務提携をすることに合意いたしました。
また、資本提携解消により、これまで資本業務提携の前提とされていたJUKIの当社株式保有は無くなりますが、共同開発装置の上市や委託/受託業務の拡大といった実績を踏まえ、これまで同様の業務提携を維持・継続し、①現状の委託/受託業務の更なる拡大、②協業機能の強化、③技術力の相互補完による協業、④技術力の相乗化による協業、により両社がそれぞれ保有する事業の成長を拡大させてまいります。
2.社外取締役の辞任について
① 辞任取締役の氏名
取締役 内梨 晋介
② 辞任日
2025年2月14日
③ 辞任の理由
JUKIとの資本提携の解消によるものです。
④ その他
当該取締役辞任後も、法令及び定款に定める取締役の員数を満たしております。
3.日程

取締役会決議日	2025年2月14日
資本提携の解消及び業務提携継続に関する合意日	2025年2月14日
資本提携の解消日	2025年2月20日(予定)

4.今後の見通し
今回の資本提携の解消による当社業績への影響はありません。
Ⅱ.株式の売出しについて
1.売出要綱

(1)	売出株式数	当社普通株式	1,101,500株
(2)	売出価格	1株当たり3,028.18円 売出価格については、売買当事者間における協議の上、決定されております。
(3)	売出価額の総額	3,335,540,270円
(4)	売出株式の所有者 及び売出株式数	JUKI株式会社	1,101,500株
(5)	売出方法	JUKIによる、オプトランに対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡。
(6)	申込期間	2025年2月14日
(7)	受渡期日	2025年2月20日(予定)
(8)	申込証拠金	該当事項はありません。
(9)	申込株式数単位	該当事項はありません。
(10)	その他	上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.売出しの目的
オプトランは、JUKIとの間で、2025年2月14日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2025年2月20日に、当社株式1,101,500株(2024年12月31日現在の総株主の議決権に対する割合17.82%)を取得する予定であるため、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。
Ⅲ.主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社の異動について
1.異動が生じた経緯
「Ⅱ.株式の売出しについて」に記載する当社普通株式の譲渡については、関係法令に定める手続きに則り、 2025年2月20日に実行される見込みであり、その結果、以下のとおり、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社に異動が発生する予定です。
2.異動する株主の概要
① 主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社に該当しないこととなる株主(JUKI)

(1)名称	JUKI株式会社
(2)所在地	東京都多摩市鶴牧二丁目11番地1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 成川 敦
(4)事業内容	工業用ミシン事業、家庭用ミシン事業、産業装置事業、受託製造事業、アフターサービス事業など
(5)資本金	18,044百万円
(6)設立年月日	1938年12月15日
(7)大株主及び持株比率 (上位5名、2024年6月末現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	12.45%
	株式会社PEGASUS	3.52%
	株式会社みずほ銀行	3.15%
	日本生命保険相互会社	2.46%
	朝日生命保険相互会社	1.91%

(8)上場会社と相手先の関係	資本関係	2024年12月31日現在におけるJUKIの当社普通株式の持株比率は17.79%です。(注)1
	人的関係	JUKIの取締役である内梨 晋介氏が当社の社外取締役を兼務しています。
	取引関係	部品・装置等の生産受委託の取引があります。
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期	2022年12月期		2023年12月期	2024年12月期
売上高	117,454百万円		94,750百万円	95,185百万円
営業利益	2,858百万円		△2,699百万円	△962百万円
経常利益	1,163百万円		△3,684百万円	△3,327百万円
当期純利益	△78百万円		△7,035百万円	△3,235百万円
純資産	37,482百万円		32,370百万円	32,234百万円
総資産	145,169百万円		139,304百万円	142,219百万円
1株当たり当期純利益	△2.66円		△238.54円	△109.00円
1株当たり純資産	1,250.84円		1,069.34円	1,049.72円

(注)1 JUKIの当社普通株式の持株比率は、2024年12月31日現在の発行済株式総数から自己株式を控除
した6,191,457株に基づき、小数点第三位を四捨五入して算出しています。
② 主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社に該当することとなる株主(オプトラン)

(1)名称	株式会社オプトラン
(2)所在地	埼玉県鶴ヶ島市富士見六丁目1番1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 範 賓
(4)事業内容	真空成膜装置および真空成膜製品を使用したユニットの製造、販売および輸出入、当該製品のメンテナンスおよびコンサルティング業務
(5)資本金	400百万円
(6)設立年月日	1999年8月25日
(7)大株主及び持株比率 (上位5名、2024年6月末現在)	浙江水晶光電科技股份有限公司 (常任代理人 大和証券株式会社)		14.78%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		10.45%
	孫 大雄		5.65%
	JSR株式会社		5.25%
	株式会社日本カストディ銀行(信託口)		4.52%
(8)上場会社と相手先の関係	資本関係	当該事実はありません。なお、2024年12月31日現在において、当社はオプトランの連結子会社であるナノリソティックス株式会社の普通株式を29.41%所有しています。
	人的関係	当該事実はありません。なお、当社の代表取締役の阿部 猪佐雄は、オプトランの連結子会社であるナノリソティックス株式会社の代表取締役を兼務しています。また、当社執行役員及び従業員が2名、ナノリソティックス株式会社へ出向しています。
	取引関係	当該事実はありません。なお、当社はオプトランの連結子会社のナノリソティックス株式会社との間で、研究開発活動に関わる人件費及び経費の授受があります。

(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期	2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
売上高	34,304百万円	36,807百万円	32,405百万円
営業利益	7,448百万円	9,751百万円	6,570百万円
経常利益	8,762百万円	6,051百万円	8,190百万円
当期純利益	6,889百万円	4,631百万円	6,351百万円
純資産	52,158百万円	56,915百万円	59,001百万円
総資産	82,916百万円	78,490百万円	81,439百万円
1株当たり当期純利益	159.01円	106.14円	145.31円
1株当たり純資産	1,199.06円	1,285.31円	1,403.27円

3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
① 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなる株主(JUKI)

	属 性	議決権の数(議決権所有割合)(注)2
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前 (2024年12月31日現在)	主要株主である 筆頭株主及び その他の関係会社	11,015個 (17.82%)	―	11,015個 (17.82%)
異動後	―	―	―	―

② 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主(オプトラン)

	属 性	議決権の数(議決権所有割合)(注)2
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前 (2024年12月31日現在)	―	―	―	―
異動後	主要株主である 筆頭株主及び その他の関係会社	11,015個 (17.82%)	―	11,015個 (17.82%)

(注)2 議決権の数に対する割合は、2024年12月31日現在の総株主の議決権の数61,822個に基づき、小数点第三
位を四捨五入して算出しています。
③ 異動年月日
2025年2月20日(予定)
④ 開示対象となる非上場の親会社
オプトランは当社のその他の関係会社となりますが、東京証券取引所に上場しておりますので、開示対象となる非上場の親会社等には該当しません。
4.今後の見通し
特記すべき事項はございません。
(資本業務提携契約の締結)
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社オプトラン(以下「オプトラン」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
1.資本業務提携の目的及び理由
当社は、企業理念として「先進・革新技術で未来を創造」を掲げ、フラットパネルディスプレイ(FPD)製造装置や半導体パッケ-ジ製造装置の開発・製造・販売及びアフターサービスを行っています。不断の技術開発によりディスプレイ分野の技術革新に貢献、当社コア技術を生かした新たな事業領域を開拓、といった基本方針の下、お客様に信頼・支持されるグロ-バル企業を目指しています。
オプトランは創業以来、真空光学薄膜装置に関する総合メーカーとして、装置開発生産と成膜プロセスノウハウの提供を行い、広くお客様及び社会に貢献する製品やサービスの提供に努めてきました。近年、成膜装置の事業機会は、光学から半導体光学融合へ、さらには電子デバイスへと広がりを見せており、培ってきた最先端のALD技術やエッチング技術を、年々高まる技術難度の微細加工技術ニーズに応用できるよう、グループ全体で研究開発機能を強化し、タイムリーに市場に製品を供給できる企業を目指しています。
当社とオプトランは、2023年7月3日に合弁会社であるナノリソティックス株式会社(以下「ナノリソティックス」といいます。)を設立し、両社の技術を組み合わせたナノインプリントリソグラフィー事業を展開しており、当該合弁事業活動を通じ、協業先として信頼関係を築いてまいりました。
今般、当社とオプトランは、オプトランが当社株式を取得し、その保有を維持することを前提に、両社が技術提携を含む広範囲で強固な協業関係を構築維持し、両社がそれぞれ保有する事業の成長を拡大させることを目的に業務提携を行うことといたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
業務提携は以下の項目を対象とし、具体的な業務の範囲、条件等については、今後、両社で協議してまいります。
① ナノインプリントリソグラフィー事業の強化
リソースの共有等による営業・開発体制の強化を通じた合弁事業の拡大
② 技術力の相互補完による協業
両社が有する技術力の相互支援による製品及び事業の強化
③ 技術力の相乗化による協業
両社が有する技術領域や業界情報の共有による新たな事業領域の創出
④ 協業機能の拡大
販売網の相互活用などへの協業範囲拡大
(2)資本提携の内容
オプトランは、当社の主要株主であるJUKI株式会社との間で、2025年2月14日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2025年2月20日に、当社普通株式1,101,500株(2024年12月31日現在の総株主の議決権の数に対する割合17.82%)を取得する予定です。
また、当社とオプトランは、2025年2月20日以後、最初に開催される定時株主総会において、オプトランが指名する取締役候補者1名を取締役として選任する議案を当該定時株主総会に付議することについて合意しています。
3.資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	株式会社オプトラン
(2)所在地	埼玉県鶴ヶ島市富士見六丁目1番1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 範 賓
(4)事業内容	真空成膜装置および真空成膜製品を使用したユニットの製造、販売および輸出入、当該製品のメンテナンスおよびコンサルティング業務
(5)資本金	400百万円
(6)設立年月日	1999年8月25日
(7)大株主及び持株比率 (上位5名、2024年6月末現在)	浙江水晶光電科技股份有限公司 (常任代理人 大和証券株式会社)				14.78%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)				10.45%
	孫 大雄				5.65%
	JSR株式会社				5.25%
	株式会社日本カストディ銀行(信託口)				4.52%
(8)上場会社と相手先の関係	資本関係	当該事実はありません。なお、2024年12月31日現在において、当社はオプトランの連結子会社であるナノリソティックスの普通株式を29.41%所有しています。
	人的関係	当該事実はありません。なお、当社の代表取締役の阿部 猪佐雄は、オプトランの連結子会社であるナノリソティックスの代表取締役を兼務しています。また、当社執行役員及び従業員が2名、ナノリソティックスへ出向しています。
	取引関係	当該事実はありません。なお、当社はオプトランの連結子会社のナノリソティックスとの間で、研究開発活動に関わる人件費及び経費の授受があります。
(9)当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期	2022年12月期		2023年12月期	2024年12月期
売上高	34,304百万円		36,807百万円	32,405百万円
営業利益	7,448百万円		9,751百万円	6,570百万円
経常利益	8,762百万円		6,051百万円	8,190百万円
当期純利益	6,889百万円		4,631百万円	6,351百万円
純資産	52,158百万円		56,915百万円	59,001百万円
総資産	82,916百万円		78,490百万円	81,439百万円
1株当たり当期純利益	159.01円		106.14円	145.31円
1株当たり純資産	1,199.06円		1,285.31円	1,403.27円

4.日程

(1)	取締役会決議日	2025年2月14日
(2)	契約締結日	2025年2月14日

5.今後の見通し
当社は、本資本業務提携が当社の中・長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、当社の2025年6月期においては業績に与える影響は軽微と考えております。本資本業務提携の効果が具体化する等、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。