有価証券報告書-第1期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
1 株式会社アスティーク
当社は、2022年3月14日開催の取締役会において、株式会社アスティーク(以下「アスティーク」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、4月1日付けで全株式を取得(以下「本株式取得」という。)いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アスティーク
事業の内容 建売分譲住宅販売・分譲宅地販売・注文住宅建築業
② 企業結合を行った主な理由
アスティークは「安心・安全の住生活を以て、一人でも多くの『笑顔と感動』を創造し、健全な住宅業界を牽引する」を企業理念とし、東京都立川市を中心とした多摩地区エリアに、新築戸建分譲事業と注文住宅事業を主軸とした事業を展開する総合不動産企業です。アスティークの新築戸建分譲事業『スマイルタウン』は、これまでに累計引渡棟数3,000棟を超え、お客さまに高い住生活価値を提供し続けております。
本株式取得により、当企業グループは今後も世帯数の増加が見込まれる立川市・多摩地区においてアスティークの販売力を活かした住宅資材の更なる販路拡大により、住宅・不動産関連事業の更なる成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年4月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得する議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

31百万円

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2 丸永株式会社
当社は、2022年3月22日開催の臨時取締役会において、丸永株式会社(以下「丸永」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、5月2日付けで全株式を取得「以下「本株式取得」という。)いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 丸永株式会社
事業の内容 飼料の製造、販売・動物用医薬品及び畜産用機材器具の販売、畜産農業、素畜・食肉及び鶏卵の販売
② 企業結合を行った主な理由
丸永は「畜産業界の発展と全従業員の幸せと成長」を企業理念とし、関西を中心に飼料販売する企業です。丸永の子会社である有限会社マルナガファームは養豚業、有限会社丸永エッグランドは養鶏業を展開しております。
本株式取得により、関西での双方事業の更なる市場深耕と成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年5月2日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得する議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

56百万円

(概算値)

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3 福岡農産株式会社
当社は、2022年4月18日開催の取締役会において、福岡農産株式会社(以下「福岡農産」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結し、5月2日付けで全株式取得(以下「本株式取得」という。)いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 福岡農産株式会社
事業の内容 精米卸売業
② 企業結合を行った主な理由
福岡農産は「生かされる、感謝の経営」を経営理念とし、九州エリアを中心に精米の卸売を行っている企業です。
本株式取得により、九州エリアでの双方事業の更なる市場深耕と成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年5月2日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得する議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
4 FCPロジスティクス株式会社
当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、FCPロジスティクス株式会社(以下「FCPロジスティクス」という。)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付けで株式譲渡契約を締結しております。なお、2022年7月1日付けで、全株式取得(以下「本株式取得」という。)する予定であります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 FCPロジスティクス株式会社
事業の内容 純粋持株会社
② 企業結合を行った主な理由
FCPロジスティクスは、傘下に九州エリアの近距離輸送と全国輸送サービスを展開している一般貨物運送等の事業会社である九州栄孝エキスプレス株式会社・ライゴーエキスプレス株式会社・株式会社誠信運輸センターの3社を持つ純粋持株会社です。
本株式取得により、九州エリアでの双方事業の更なる市場深耕と成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年7月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
YGL株式会社(予定)
⑥ 取得する議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

26百万円

(概算値)

(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。