(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は長期的な企業価値向上のためには、経営の効率化と同時に経営の健全性、透明性、コンプライアンス向上が必要であり、その結果として株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元ができると認識しております。
②企業統治の体制
a 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成され、当社経営方針、年度予算その他重要事項に関する意思決定、業務執行状況の監督等を行っております。取締役会は、月1回の定時開催のほか、重要案件が生じた場合は都度、臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
b 監査役会
当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち2名は社外監査役)であり、取締役の法令・定款遵守状況、職務執行状況を監査しております。監査役会は、原則月1回の定例監査役会を開催、社内重要会議への出席、内部監査時の同席等によるモニタリングのほか、会計監査人、内部監査人との連携・情報交換にも努めております。なお、社外監査役は2名とも税理士であり、財務会計に関する専門的な見地からも経営を監視しております。
c リスク管理・コンプライアンス委員会
当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な評価と対応を図り、事業の継続的かつ安定的な発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役の任命する1名以上の委員で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に1回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
③企業統治の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築を重要課題と位置づけ、株主の視点を踏まえた透明で効率的な経営に取り組む為には、前記の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。
④企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況
(a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行なう企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定めております。
・部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
・反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとっております。
・当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行なうため、社内通報制度を設けております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとっております。
・内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定めております。
・取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。
・主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行なっております。
・内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進しております。
・事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議しております。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図っております。
・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとっております。
・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行なうとともに、定着を図るための研修等を適宜実施しております。
・内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議しております。経営会議は、原則として毎月開催しております。
・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。
・経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。
・内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講じております。
(e)グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の経営内容を適時的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めるとともに、グループ会社に対し、その営業成績、財政状況その他重要な情報について、原則として月1回報告しております。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。
・内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。
・実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施しております。
(g)監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等
・当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設置することとしております。
・監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協議して行なっております。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行ない、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告しております。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告しております。
・監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
(i)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できることとしております。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供しております。
・監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行なっております。
b リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会を原則として四半期に1回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の整備・運用を推進するとともに、内部監査担当が当社の「内部監査規程」に従い内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。
d 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項が定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
なお、責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が職務を行うについて善意・無重過失であった場合に限られます。
e 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。