有価証券報告書-第24期(2025/01/01-2025/12/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
(注)自己株式88株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 5 | 18 | 26 | 21 | 14 | 2,597 | 2,681 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 4,634 | 1,027 | 26,915 | 1,067 | 70 | 22,641 | 56,354 | 4,020 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 8.22 | 1.82 | 47.76 | 1.89 | 0.12 | 40.18 | 100.00 | ― |
(注)自己株式88株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 16,500,000 |
| 計 | 16,500,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.提出日現在の発行数は、2026年3月25日を払込期日とするリコージャパン株式会社に対する第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が567,000株増加しております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年3月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,639,420 | 6,206,420 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,639,420 | 6,206,420 | ― | ― |
(注)1.提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.提出日現在の発行数は、2026年3月25日を払込期日とするリコージャパン株式会社に対する第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が567,000株増加しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
(1)2018年3月12日開催の定時株主総会において特別決議された第3回新株予約権の状況
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、当新株予約権は、2025年12月31日をもって、権利行使期間が満了したため消滅しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利喪失、権利の行使及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、又は、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記の行使の条件に準じて決定する。
(2)2019年12月18日開催の臨時株主総会において特別決議された第4回新株予約権の状況
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利喪失及び権利の行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員11名、外部協力者2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
4.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、または、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記の行使の条件に準じて決定する。
(3)2022年12月19日開催の取締役会において決議された第5回新株予約権の状況
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社は2022年12月19日開催の取締役会決議において、中長期的な当社の業績拡大および企業価値の増大を目指すにあたり、意欲および士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、以下のとおり、業績目標を達成した場合にのみ権利行使が可能となる新株予約権を、有償にて発行することを決議いたしました。
2.新株予約権1個あたりの発行価額は、100円であります
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025 年12 月期乃至2027 年12 月期において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様)に記載された連結営業利益が、下記①または②に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
① 連結営業利益が500 百万円を超過した場合:行使可能割合70%
② 連結営業利益が700 百万円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、上記における連結営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)上記にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(1)2018年3月12日開催の定時株主総会において特別決議された第3回新株予約権の状況
| 決議年月日 | 2018年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 24(注)1 外部協力者 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40[―] (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,200[―] (注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 184(注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2021年1月1日～2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 184 (注)4 資本組入額 92 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、顧問及び従業員として勤務している社員、社外協力者であることを要する。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、当新株予約権は、2025年12月31日をもって、権利行使期間が満了したため消滅しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利喪失、権利の行使及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
4.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、又は、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記の行使の条件に準じて決定する。
(2)2019年12月18日開催の臨時株主総会において特別決議された第4回新株予約権の状況
| 決議年月日 | 2019年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3(注)1 当社従業員 23 外部協力者 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,460 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 103,800 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 667(注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年1月1日～2029年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 667(注)4 資本組入額 334 |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、顧問及び従業員として勤務している社員、社外協力者であることを要する。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利喪失及び権利の行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社従業員11名、外部協力者2名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
4.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、または、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記の行使の条件に準じて決定する。
(3)2022年12月19日開催の取締役会において決議された第5回新株予約権の状況
| 決議年月日 | 2022年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役3 当社従業員9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,580 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 158,000 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 792 (注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年4月1日～2033年1月9日 (注)5 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 792 資本組入額 396 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)7 |
※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しています。その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社は2022年12月19日開催の取締役会決議において、中長期的な当社の業績拡大および企業価値の増大を目指すにあたり、意欲および士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、以下のとおり、業績目標を達成した場合にのみ権利行使が可能となる新株予約権を、有償にて発行することを決議いたしました。
2.新株予約権1個あたりの発行価額は、100円であります
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025 年12 月期乃至2027 年12 月期において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様)に記載された連結営業利益が、下記①または②に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
① 連結営業利益が500 百万円を超過した場合:行使可能割合70%
② 連結営業利益が700 百万円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、上記における連結営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)上記にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年5月24日付でA種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
2.2021年5月24日付で自己株式として当社が取得したA種優先株式は、2021年5月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
3.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の分割を行っております。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
払込金総額 392,426千円
5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 874円
資本組入額 437円
割当先 SMBC日興証券株式会社
6.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
7.有償第三者割当
発行価格 1,819円
資本組入額 909円50銭
割当先 株式会社メルコホールディングス(現社名:株式会社バッファロー)
8.決算日後、2026年3月25日を払込期日とする第三者割当による新株発行により、提出日現在の発行済株式総数が567,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ479,682千円増加しております。
発行価格 1,692円
資本組入額 846円00銭
割当先 リコージャパン株式会社
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年5月24日 (注)1 | 普通株式 17,500 | 普通株式 138,054 A種優先株式 17,500 | ― | 294,000 | ― | 175,000 |
| 2021年5月31日 (注)2 | A種優先株式 △17,500 | 普通株式 138,054 | ― | 294,000 | ― | 175,000 |
| 2021年6月10日 (注)3 | 普通株式 4,003,566 | 普通株式 4,141,620 | ― | 294,000 | ― | 175,000 |
| 2021年12月24日 (注)4 | 普通株式 449,000 | 普通株式 4,590,620 | 196,213 | 490,213 | 196,213 | 371,213 |
| 2022年1月26日 (注)5 | 普通株式 100,300 | 普通株式 4,690,920 | 43,831 | 534,044 | 43,831 | 415,044 |
| 2022年8月1日～ 2022年12月31日 (注)6 | 普通株式 26,100 | 普通株式 4,717,020 | 2,764 | 536,808 | 2,762 | 417,806 |
| 2023年1月1日～ 2023年12月31日 (注)6 | 普通株式 27,900 | 普通株式 4,744,920 | 4,018 | 540,827 | 4,012 | 421,819 |
| 2024年1月1日～ 2024年12月31日 (注)6 | 普通株式 32,700 | 普通株式 4,777,620 | 6,057 | 546,884 | 6,045 | 427,864 |
| 2025年1月1日～ 2025年3月3日 (注)6 | 普通株式 9,600 | 普通株式 4,787,220 | 883 | 547,767 | 883 | 428,747 |
| 2025年3月3日 (注)7 | 普通株式 800,000 | 普通株式 5,587,220 | 727,600 | 1,275,367 | 727,600 | 1,156,347 |
| 2025年3月4日～ 2025年12月31日 (注)6 | 普通株式 52,200 | 普通株式 5,639,420 | 7,125 | 1,282,493 | 7,116 | 1,163,463 |
(注)1.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年5月24日付でA種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
2.2021年5月24日付で自己株式として当社が取得したA種優先株式は、2021年5月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
3.2021年5月24日開催の取締役会決議により、2021年6月10日付で普通株式1株につき30株の分割を行っております。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
払込金総額 392,426千円
5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 874円
資本組入額 437円
割当先 SMBC日興証券株式会社
6.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
7.有償第三者割当
発行価格 1,819円
資本組入額 909円50銭
割当先 株式会社メルコホールディングス(現社名:株式会社バッファロー)
8.決算日後、2026年3月25日を払込期日とする第三者割当による新株発行により、提出日現在の発行済株式総数が567,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ479,682千円増加しております。
発行価格 1,692円
資本組入額 846円00銭
割当先 リコージャパン株式会社
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式 88株が含まれております。
| 2025年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 | |
| 5,635,400 | 56,354 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,020 | |||
| 発行済株式総数 | 5,639,420 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 56,354 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式 88株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2025年12月31日現在
(注)単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当期末現在の自己株式数は 88株となっております。
2025年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当期末現在の自己株式数は 88株となっております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
