有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに、「入退室管理や監視カメラなどセキュリティシステムにAI(画像認識)技術を掛け合わせ、あらゆるシーンに安心・安全のソリューションを提供」することを通して、株主の皆さまの負託にお応えしていくとともに、全てのステークホルダーより信頼される企業を目指しております。
そのため、コーポレート・ガバナンスに関しては、株主の皆さまより信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要事項の一つとして認識しております。
今後、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と内部管理体制の強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社への移行についても検証いたしましたが、現状の経営規模において監査役および監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、2020年3月の株主総会決議により、監査役会設置会社として企業活動を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する各機関の概略図および各機関の構成員は以下の通りです。
※ オブザーバーとして参加しております。
a 取締役会・執行体制
当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役6名(谷口辰成、安田創一、平本洋輔、佐藤仁美、大野宏、斉藤政美、うち大野と斉藤の2名は社外取締役)で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は当社の業務執行における最高意思決定機関として、取締役会規程および取締役会付議基準に基づき、経営上の重要事項を決議しております。
また、2名の社外取締役は、独立した第三者の視点から取締役会に対する助言および監視を行っております。
b 監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役1名(永澤正博)および非常勤監査役2名(久喜政徳、古島守)で構成されており、常勤監査役を含む3名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の実施状況や監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。
各監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・会計監査人・内部監査人からの報告聴取など、法律上の権限を行使するほか、経営会議やリスク管理・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、各営業所への往査など、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
c 経営会議およびリスク管理・コンプライアンス委員会
取締役会における円滑かつ活発な審議を醸成する観点から、取締役会の下部組織として以下の会議体を設置し、機動的な運用を行うことにより、取締役会の機能強化に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に基づき、以下の通り内部統制基本方針を定め、内部統制を有効に機能させるとともに、絶えず評価し、必要な改善策を講じることとしております。また、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して継続的に見直しを行い、より一層実効性のある内部統制の整備に努めてまいります。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役がその精神を役職者はじめ使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
(ロ)代表取締役は、コンプライアンス全体に関する総括責任者として代表取締役を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
(ハ)取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議およびその他社内規程に従い、職務を執行する。さらに、内部環境および外部環境の重要な変更があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、統制活動の変更の必要性を検討するよう努める。
(ニ)監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。また、監査役は、内部監査を所管する経営企画部と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款および社内規程上の問題の有無、ならびに各業務が法令・定款および社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会および経営会議に提言する。
(ホ)当社は、使用人が法令・定款および社内規程上疑義のある行為を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「コンプライアンスホットライン規程」を制定するとともに、内部通報窓口を設ける。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。
(ロ)当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
(ハ)内部監査を所管する経営企画部は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ニ)取締役会および経営会議は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(ホ)当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する者を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(ヘ)取締役会およびリスク管理・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて、再発防止策の展開等の活動を推進する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および戦略に関わる重要事項については経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
(ロ)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および職務分掌規程」、「稟議決裁権限規程」において、それぞれの責任者および執行手続きの詳細を定める。
ホ.当社およびその子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社の取締役会が子会社等の業務を適正に監視するとともに、「子会社等管理規程」を制定して子会社等の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等、当社およびその子会社等から成る企業集団での内部統制システムを構築する。
(ロ)当社は、各子会社等に対し、中期経営計画および年度総合予算の策定や、その業務執行状況を定期的に当社経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当社およびその子会社等から成る企業集団での業務の適正および効率性を確保していく。
(ハ)内部監査を所管する経営企画部は、子会社等における法令等遵守体制やリスク管理体制の有効性および適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて子会社およびその統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証する。
(ニ)当社およびその子会社等は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。
(ロ)当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前の同意を得る。
(ハ)当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。
ト.取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(イ)取締役および使用人は、重要な月次報告、重要な会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款および社内規程違反、内部統制報告書等、取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。
(ロ)前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
(ハ)当社は、「コンプライアンスホットライン規程」の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
(ニ)当社は、監査役への報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知徹底する。
(ホ)監査役は、代表取締役および会計監査人と定期的に意見交換を行う。
(ヘ)当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該費用または債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
チ.反社会的勢力排除に向けた体制
(イ)当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
(ロ)当社は、反社会的勢力に対しては経営管理部管掌取締役もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
リ.財務報告に係る内部統制
(イ)当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役、取締役会および経営会議に報告する。
(ロ)監査役は、内部統制報告書を監査し、取締役会および経営会議は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
ヌ.ITへの対応
(イ)経営者は、中長期的な展望でITへの取組みを検討するよう努める。ITの投資は、各部からの要望を集約したものと事業計画とを照らして優先順位付けをした上で実施計画を立案する。
(ロ) 業界や取引先のITへの対応状況を認識し、財務報告に係るシステム関連図を作成し、これらを踏まえて、内部統制の整備方針を決定する。
(ハ)経営者は、自動化した統制と手作業による統制の特徴を把握し、各リスクに対しいずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択を適用する。
(ニ)経営者は、IT全般統制(プログラム登録管理、アクセス管理、およびシステム切り替え時期の十分なテストの実施および並行運用等)をある程度整備し、不十分な部分は、代替的方法により実施を検討する。
(ホ) 経営者は、ITに係る全般統制およびITに係る業務処理統制に係るマニュアル・規程を整備するよう努める。また、操作・運用マニュアルも整備するよう努める。
b コンプライアンス体制の整備の状況
社会的責任を果たしつつ持続的な発展を遂げ、企業理念を実現するために役職員が遵守すべきコンプライアンスについては、2020年1月1日に以下の通り「コンプライアンス基本方針」を制定し、経営としての意思表明を行っております。
イ.社会の一員としてルールを守った行動をする
(イ)法令、社会規範および社内諸規程を遵守し、公正な取引を行います。
(ロ)社会の一員であることを意識し、節度ある行動をします。
(ハ)円滑かつ活発な意見交換に努め、ルールに基づいた公正な社内意思決定を行います。
ロ.お客さまが満足するサービスを提供し、企業としての信頼性の向上に努める
(イ)お客さま本位の姿勢を貫き、取引に際してはお客さまにご納得いただくまで十分な説明を行います。
(ロ)お客さまからの声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。
(ハ)一人ひとりが担当業務を誠実に履行し、不正な行為は絶対に行いません。
ハ.情報を適切に保護・管理する
(イ)業務を通じて取得した情報は、関連する法令等を遵守して厳重に管理します。
(ロ)十分な情報セキュリティ環境を構築し、安全な情報システムの環境を確保します。
(ハ)個人情報保護方針(プライバシーポリシー)に基づき、個人情報の厳正な管理・取扱を徹底します。
ニ.適切な情報開示に努める
(イ)金融商品取引法に基づく重要情報を適切に管理し、必要な時に正確な情報開示ができる体制を構築します。
(ロ)会社の会計資料に不正な記録や誤解を招くような記録は絶対に行いません。
(ハ)会社の情報を適正に取扱い、インサイダー取引の未然防止に努めるとともに、フェア・ディスクロージャーを遂行します。
ホ.お取引先との健全な関係を保つ
(イ)暴力団や総会屋などの反社会的勢力とは取引を行いません。
(ロ)お取引先とは公正かつ自由な関係を維持し、不当な要求は行いません。
(ハ)第三者の知的財産権を尊重し、適切な利用を行います。
ヘ.モラルの高い労働環境を実現する
(イ)労務関連の法令等を厳格に遵守し、公正で誠実な企業風土の構築を目指します。
(ロ)各種ハラスメント行為の予防に努め、モラルの高い労働環境の維持・確保に努めます。
(ハ)お互いを尊重し合い、共に働くフィールドとして魅力ある環境を構築します。
c リスク管理体制の整備の状況
事業を取り巻くさまざまなリスクに対しては、経営管理部を主管とし、リスクの顕在化を防止するための的確な管理と、リスク発生時の迅速な対応による被害の抑制を図るため、2020年1月1日に以下の通り「リスク管理の基本方針」を制定し、経営としての意思表明を行っております。
イ.基本的な考え方
お客さま、お取引先、株主、投資家、地域社会等の各種ステークホルダー(利害関係者)、ならびに役職員にかかる様々なリスクの除去・軽減に努めます。
ロ.リスク管理体制
リスクに対して迅速かつ的確な対応を実践するため、「リスク管理規程」を整備し、全社的かつ総合的なリスク管理を実施します。
ハ.リスク顕在化への対応
リスクが顕在化した場合には、必要に応じて社内横断的なリスク対策本部を設置するなど、社内外への適切な情報伝達と初動対応により、被害・損害の拡大を最小限に止めるよう努めます。
ニ.モニタリング
リスク管理が適切に構築されていることを日常的にモニタリングし、潜在リスクの把握を通じて事業の継続と安定的な発展に努めます。
d 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの持続的成長を目指し、グループ全体の価値最大化・最適化を実現するため、経営企画部を主管部署として2020年3月12日に「子会社等管理規程」を制定し、以下の通り定めております。
・子会社の設立・合併または解散は、当社の取締役会決議を要する。
・子会社に対する投資・融資または債務保証を行うときは、関連当事者取引として取締役会決議を要する。
・子会社等に当社の役職員を派遣(出向派遣を含む)、または派遣を解く場合には、その必要性を明らかにした上で、経営管理部人事総務課より「稟議決裁権限規程」に基づき発令する。
・経営企画部長は、子会社において「子会社等管理要領」に定める重要な意思決定事項が発生した場合には、事前協議を求め、必要に応じて当社の取締役会に決議・報告を行う。
・子会社の経営状況を適切に把握する観点から、経営企画部長は「子会社等管理要領」に定める報告事項について子会社から適宜報告を求め、情報収集・共有に努める。
・子会社が当社の監督の下で健全に業務運営を行うことを目的として、必要に応じて経営指導または業務委託に関する契約または協定を子会社との間で締結する。
・経営企画部長は、「内部監査規程」「内部監査実施要領」に基づき、子会社に対して定期または臨時に内部監査を実施する。
・経営企画部長は、決算期毎に子会社に対して業績評価を実施し、その結果について社長およびその他の関係者に報告する。
e 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
f 監査役の定数
当社の監査役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
g 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
k 取締役の責任免除
当社は、取締役等が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役等(取締役等であった者を含む。)会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。
l 責任限定契約の締結
当社は、取締役である大野宏・斉藤政美および監査役である永澤正博・久喜政徳・古島守との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに、「入退室管理や監視カメラなどセキュリティシステムにAI(画像認識)技術を掛け合わせ、あらゆるシーンに安心・安全のソリューションを提供」することを通して、株主の皆さまの負託にお応えしていくとともに、全てのステークホルダーより信頼される企業を目指しております。
そのため、コーポレート・ガバナンスに関しては、株主の皆さまより信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要事項の一つとして認識しております。
今後、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と内部管理体制の強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社への移行についても検証いたしましたが、現状の経営規模において監査役および監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、2020年3月の株主総会決議により、監査役会設置会社として企業活動を行っております。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する各機関の概略図および各機関の構成員は以下の通りです。
| 氏名 | 役職 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク管理・コンプライアンス委員会 |
| 谷口 辰成 | 代表取締役 社長 | 〇(議長) | 〇(議長) | 〇(議長) | |
| 安田 創一 | 取締役 ソリューション事業本部長 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 平本 洋輔 | 取締役 事業開発本部長 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 佐藤 仁美 | 取締役 経営管理部長 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 大野 宏 | 取締役 (社外・非常勤) | 〇 | |||
| 斉藤 政美 | 取締役 (社外・非常勤) | 〇 | |||
| 永澤 正博 | 常勤監査役 (社外) | 〇 | 〇(議長) | ※ | ※ |
| 久喜 政徳 | 監査役 (社外・非常勤) | 〇 | 〇 | ||
| 古島 守 | 監査役 (社外・非常勤) | 〇 | 〇 | ||
| 谷口 喆成 | ソリューション事業本部 副本部長 | 〇 | 〇 | ||
| 谷口 才成 | 経営企画部長 | 〇 | 〇 |
※ オブザーバーとして参加しております。
a 取締役会・執行体制
当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役6名(谷口辰成、安田創一、平本洋輔、佐藤仁美、大野宏、斉藤政美、うち大野と斉藤の2名は社外取締役)で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は当社の業務執行における最高意思決定機関として、取締役会規程および取締役会付議基準に基づき、経営上の重要事項を決議しております。
また、2名の社外取締役は、独立した第三者の視点から取締役会に対する助言および監視を行っております。
b 監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役1名(永澤正博)および非常勤監査役2名(久喜政徳、古島守)で構成されており、常勤監査役を含む3名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の実施状況や監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。
各監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・会計監査人・内部監査人からの報告聴取など、法律上の権限を行使するほか、経営会議やリスク管理・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、各営業所への往査など、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。
c 経営会議およびリスク管理・コンプライアンス委員会
取締役会における円滑かつ活発な審議を醸成する観点から、取締役会の下部組織として以下の会議体を設置し、機動的な運用を行うことにより、取締役会の機能強化に努めております。
| 会議体の名称 | 経営会議 | リスク管理・コンプライアンス委員会 |
| 構成メンバー | 常勤取締役および代表取締役が必要と認めた部長・室長・関係者 (常勤監査役はオブザーバーとして参加) | 常勤取締役・経営管理部長・経営企画部長および代表取締役が必要と認めた部長・関係者 (常勤監査役はオブザーバーとして参加) |
| 開催頻度 | 原則として月に1回 | 原則として四半期に1回 |
| 審議事項 | ・取締役会付議基準に定める決議事項および報告事項のうち、事前に審議または協議を要する事項 ・業務執行に関する重要事項 ・職務権限規程に定められた事項 | ・リスク管理に関する重要事項 ・コンプライアンスに関する重要事項 |
| 事務局 | 経営企画部 | 経営管理部人事総務課 |
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に基づき、以下の通り内部統制基本方針を定め、内部統制を有効に機能させるとともに、絶えず評価し、必要な改善策を講じることとしております。また、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して継続的に見直しを行い、より一層実効性のある内部統制の整備に努めてまいります。
イ.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を制定し、代表取締役がその精神を役職者はじめ使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
(ロ)代表取締役は、コンプライアンス全体に関する総括責任者として代表取締役を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
(ハ)取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議およびその他社内規程に従い、職務を執行する。さらに、内部環境および外部環境の重要な変更があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、統制活動の変更の必要性を検討するよう努める。
(ニ)監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。また、監査役は、内部監査を所管する経営企画部と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款および社内規程上の問題の有無、ならびに各業務が法令・定款および社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会および経営会議に提言する。
(ホ)当社は、使用人が法令・定款および社内規程上疑義のある行為を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「コンプライアンスホットライン規程」を制定するとともに、内部通報窓口を設ける。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。
(ロ)当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
(ハ)内部監査を所管する経営企画部は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ニ)取締役会および経営会議は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(ホ)当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する者を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(ヘ)取締役会およびリスク管理・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止および情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて、再発防止策の展開等の活動を推進する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および戦略に関わる重要事項については経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。
(ロ)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および職務分掌規程」、「稟議決裁権限規程」において、それぞれの責任者および執行手続きの詳細を定める。
ホ.当社およびその子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社の取締役会が子会社等の業務を適正に監視するとともに、「子会社等管理規程」を制定して子会社等の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等、当社およびその子会社等から成る企業集団での内部統制システムを構築する。
(ロ)当社は、各子会社等に対し、中期経営計画および年度総合予算の策定や、その業務執行状況を定期的に当社経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当社およびその子会社等から成る企業集団での業務の適正および効率性を確保していく。
(ハ)内部監査を所管する経営企画部は、子会社等における法令等遵守体制やリスク管理体制の有効性および適切性について監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、必要に応じて子会社およびその統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証する。
(ニ)当社およびその子会社等は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。
(ロ)当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前の同意を得る。
(ハ)当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。
ト.取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(イ)取締役および使用人は、重要な月次報告、重要な会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款および社内規程違反、内部統制報告書等、取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。
(ロ)前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
(ハ)当社は、「コンプライアンスホットライン規程」の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
(ニ)当社は、監査役への報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知徹底する。
(ホ)監査役は、代表取締役および会計監査人と定期的に意見交換を行う。
(ヘ)当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該費用または債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
チ.反社会的勢力排除に向けた体制
(イ)当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。
(ロ)当社は、反社会的勢力に対しては経営管理部管掌取締役もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。
リ.財務報告に係る内部統制
(イ)当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役、取締役会および経営会議に報告する。
(ロ)監査役は、内部統制報告書を監査し、取締役会および経営会議は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
ヌ.ITへの対応
(イ)経営者は、中長期的な展望でITへの取組みを検討するよう努める。ITの投資は、各部からの要望を集約したものと事業計画とを照らして優先順位付けをした上で実施計画を立案する。
(ロ) 業界や取引先のITへの対応状況を認識し、財務報告に係るシステム関連図を作成し、これらを踏まえて、内部統制の整備方針を決定する。
(ハ)経営者は、自動化した統制と手作業による統制の特徴を把握し、各リスクに対しいずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択を適用する。
(ニ)経営者は、IT全般統制(プログラム登録管理、アクセス管理、およびシステム切り替え時期の十分なテストの実施および並行運用等)をある程度整備し、不十分な部分は、代替的方法により実施を検討する。
(ホ) 経営者は、ITに係る全般統制およびITに係る業務処理統制に係るマニュアル・規程を整備するよう努める。また、操作・運用マニュアルも整備するよう努める。
b コンプライアンス体制の整備の状況
社会的責任を果たしつつ持続的な発展を遂げ、企業理念を実現するために役職員が遵守すべきコンプライアンスについては、2020年1月1日に以下の通り「コンプライアンス基本方針」を制定し、経営としての意思表明を行っております。
イ.社会の一員としてルールを守った行動をする
(イ)法令、社会規範および社内諸規程を遵守し、公正な取引を行います。
(ロ)社会の一員であることを意識し、節度ある行動をします。
(ハ)円滑かつ活発な意見交換に努め、ルールに基づいた公正な社内意思決定を行います。
ロ.お客さまが満足するサービスを提供し、企業としての信頼性の向上に努める
(イ)お客さま本位の姿勢を貫き、取引に際してはお客さまにご納得いただくまで十分な説明を行います。
(ロ)お客さまからの声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。
(ハ)一人ひとりが担当業務を誠実に履行し、不正な行為は絶対に行いません。
ハ.情報を適切に保護・管理する
(イ)業務を通じて取得した情報は、関連する法令等を遵守して厳重に管理します。
(ロ)十分な情報セキュリティ環境を構築し、安全な情報システムの環境を確保します。
(ハ)個人情報保護方針(プライバシーポリシー)に基づき、個人情報の厳正な管理・取扱を徹底します。
ニ.適切な情報開示に努める
(イ)金融商品取引法に基づく重要情報を適切に管理し、必要な時に正確な情報開示ができる体制を構築します。
(ロ)会社の会計資料に不正な記録や誤解を招くような記録は絶対に行いません。
(ハ)会社の情報を適正に取扱い、インサイダー取引の未然防止に努めるとともに、フェア・ディスクロージャーを遂行します。
ホ.お取引先との健全な関係を保つ
(イ)暴力団や総会屋などの反社会的勢力とは取引を行いません。
(ロ)お取引先とは公正かつ自由な関係を維持し、不当な要求は行いません。
(ハ)第三者の知的財産権を尊重し、適切な利用を行います。
ヘ.モラルの高い労働環境を実現する
(イ)労務関連の法令等を厳格に遵守し、公正で誠実な企業風土の構築を目指します。
(ロ)各種ハラスメント行為の予防に努め、モラルの高い労働環境の維持・確保に努めます。
(ハ)お互いを尊重し合い、共に働くフィールドとして魅力ある環境を構築します。
c リスク管理体制の整備の状況
事業を取り巻くさまざまなリスクに対しては、経営管理部を主管とし、リスクの顕在化を防止するための的確な管理と、リスク発生時の迅速な対応による被害の抑制を図るため、2020年1月1日に以下の通り「リスク管理の基本方針」を制定し、経営としての意思表明を行っております。
イ.基本的な考え方
お客さま、お取引先、株主、投資家、地域社会等の各種ステークホルダー(利害関係者)、ならびに役職員にかかる様々なリスクの除去・軽減に努めます。
ロ.リスク管理体制
リスクに対して迅速かつ的確な対応を実践するため、「リスク管理規程」を整備し、全社的かつ総合的なリスク管理を実施します。
ハ.リスク顕在化への対応
リスクが顕在化した場合には、必要に応じて社内横断的なリスク対策本部を設置するなど、社内外への適切な情報伝達と初動対応により、被害・損害の拡大を最小限に止めるよう努めます。
ニ.モニタリング
リスク管理が適切に構築されていることを日常的にモニタリングし、潜在リスクの把握を通じて事業の継続と安定的な発展に努めます。
d 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの持続的成長を目指し、グループ全体の価値最大化・最適化を実現するため、経営企画部を主管部署として2020年3月12日に「子会社等管理規程」を制定し、以下の通り定めております。
・子会社の設立・合併または解散は、当社の取締役会決議を要する。
・子会社に対する投資・融資または債務保証を行うときは、関連当事者取引として取締役会決議を要する。
・子会社等に当社の役職員を派遣(出向派遣を含む)、または派遣を解く場合には、その必要性を明らかにした上で、経営管理部人事総務課より「稟議決裁権限規程」に基づき発令する。
・経営企画部長は、子会社において「子会社等管理要領」に定める重要な意思決定事項が発生した場合には、事前協議を求め、必要に応じて当社の取締役会に決議・報告を行う。
・子会社の経営状況を適切に把握する観点から、経営企画部長は「子会社等管理要領」に定める報告事項について子会社から適宜報告を求め、情報収集・共有に努める。
・子会社が当社の監督の下で健全に業務運営を行うことを目的として、必要に応じて経営指導または業務委託に関する契約または協定を子会社との間で締結する。
・経営企画部長は、「内部監査規程」「内部監査実施要領」に基づき、子会社に対して定期または臨時に内部監査を実施する。
・経営企画部長は、決算期毎に子会社に対して業績評価を実施し、その結果について社長およびその他の関係者に報告する。
e 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
f 監査役の定数
当社の監査役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
g 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
i 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
k 取締役の責任免除
当社は、取締役等が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役等(取締役等であった者を含む。)会社法第423条第1項の賠償責任について、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。
l 責任限定契約の締結
当社は、取締役である大野宏・斉藤政美および監査役である永澤正博・久喜政徳・古島守との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。