有価証券報告書-第8期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社Dr.健康経営
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、株式会社Dr.健康経営の株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 株式取得の理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社Dr.健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。
本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Dr.健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。
(2) 取得した子会社の概要

名称	株式会社Dr.健康経営
所在地	東京都渋谷区恵比寿一丁目32番15号メゾン・ド・ヴィレ恵比寿102
代表者の役職・氏名	代表取締役 鈴木 健太
事業内容	ヘルスケアサービス
資本金	5,500千円
設立年月日	2019年2月22日

(3) 取得した子会社の概要

株式譲渡実行日	2023年4月3日
株式譲渡の法的形式	現金を対価とする株式の取得
取得する議決権比率	100%
株式取得の取得原価及び対価の種類ごとの内訳	取得原価	500,000千円
	取得対価	現金500,000千円

(4) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日まで
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,667千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
458,809千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	55,497	千円
固定資産	2,780	〃
資産合計	58,277	〃
流動負債	17,798	〃
固定負債	―	〃
負債合計	17,798	〃

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	44,628	千円
営業利益	2,205	〃
経常利益	5,875	〃
税金等調整前当期純利益	5,875	〃
親会社株主に帰属する当期純利益	5,249	〃
1株当たり当期純利益	0.91	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.株式会社アルトワイズ
当社は、2023年3月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 株式取得の理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)と同じく、SES事業を展開しております。
本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。
(2) 取得した子会社の概要

名称	株式会社アルトワイズ
所在地	東京都千代田区岩本町三丁目4番3号リードシ―秋葉原ビル8階
代表者の役職・氏名	代表取締役 村 真之介
事業内容	テクノロジーサービス
資本金	10,000千円
設立年月日	2014年7月7日

(3) 取得した子会社の概要

株式譲渡実行日	2023年4月3日
株式譲渡の法的形式	現金を対価とする株式の取得
取得する議決権比率	100%
株式取得の取得原価及び対価の種類ごとの内訳	取得原価	220,000千円
	取得対価	現金220,000千円

(4) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日まで
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 16,391千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
169,161千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	326,087	千円
固定資産	7,276	〃
資産合計	333,363	〃
流動負債	215,143	〃
固定負債	65,681	〃
負債合計	280,824	〃

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	161,712	千円
営業利益	△47,252	〃
経常利益	△47,362	〃
税金等調整前当期純利益	△47,382	〃
親会社株主に帰属する当期純利益	△49,749	〃
1株当たり当期純利益	△8.64	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年7月1日付で当該会社を吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 合併の目的
株式会社プロジェクトパートナーズは、当社の完全子会社として、2022年7月1日の設立以来、IT領域を中心とするコンサルティング事業に取り組んで参りましたが、当社グループの拡大に伴い2023年2月21日にお知らせいたしました2024年1月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて、経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編により機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として、今般同社を吸収合併することといたしました。
② 合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社プロジェクトパートナーズの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ 対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
事業の規模(2023年6月末時点)

資産の額	206,699千円
負債の額	81,898千円
純資産の額	124,801千円

④ 企業結合日
2023年7月1日
⑤ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
⑥ 結合後企業の名称
株式会社プロジェクトカンパニー
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。