有価証券報告書-第9期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(持株会社体制への移行)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年1月1日を効力発生日として、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年1月1日付で吸収分割を実施し、持株会社体制へと移行しました。
なお、当社は2024年1月1日付で株式会社プロジェクトホールディングスへ、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は株式会社プロジェクトカンパニーへ商号変更しております。
(1)会社分割の概要
① 会社分割の目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。そのため、積極的なM&Aを通じ、新たな事業領域へ参入してまいりました。
今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
③ 対象となった事業の内容、規模
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
事業の規模(2023年12月末時点) (単位:千円)

資産		負債
項目	金額	項目	金額
流動資産	7	流動負債	47,858
固定資産	-	固定負債	-
合計	7	合計	47,858

④ 企業結合日
2024年1月1日
⑤ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2023年4月3日に行われた株式会社Dr.健康経営との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、主に無形資産へ配分された結果、無形資産は227,807千円、繰延税金負債は78,798千円それぞれ増加しております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額458,809千円は、会計処理の確定により149,008千円減少し、309,800千円となっております。また、前連結会計年度の連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が4,356千円増加し、営業利益及び経常利益がそれぞれ4,356千円減少、法人税等が5,372千円減少したことにより、当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が1,015千円増加しております。
(子会社株式の譲渡)
1.株式会社プロジェクトHRソリューションズ
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトHRソリューションズ(代表取締役社長 関川 懸介/以下、関川氏)について、当社が保有する全株式を関川氏に譲渡すること(以下、本株式譲渡)を決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、5月31日付で譲渡をいたしました。なお、本株式譲渡に伴い、株式会社プロジェクトHRソリューションズは当社の連結の範囲から除外しております。
また、同社は2024年6月5日付で株式会社プロジェクトHRソリューションズから株式会社uloqoに商号変更しております。
(1)株式譲渡の概要
① 譲渡先の名称
関川 懸介
② 株式譲渡した事業の内容
採用代行、ダイレクトリクルーティング媒体の運用代行
③ 株式譲渡の理由
当社は2022年4月に同社を連結子会社化し、以降同社は概ね順調に事業を伸長してまいりましたが、直近の事業環境やグループ内でのシナジー発揮状況、及び当社が主要事業に経営資源を集中させる観点を踏まえ、当社が保有するプロジェクトHRソリューションズの全株式を同社代表取締役である関川氏に譲渡することについて、当社と関川氏の間で合意に至ったものとなります。
④ 株式譲渡日
2024年5月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 50,560千円
② 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産	87,780	千円
固定資産	24,886	〃
資産合計	112,666	〃
流動負債	43,302	〃
固定負債	―	〃
負債合計	43,302	〃

③ 会計処理
当該株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメントの名称
DX×HR事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の額

売上高	157,316	千円
営業利益	50,608	千円

2.株式会社DCXforce
当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社DCXforce(代表取締役社長 新宅 央/以下、新宅氏)について、当社が保有する全株式を新宅氏が全株式を保有する新設法人である株式会社HSCOMPANYに譲渡すること(以下、本株式譲渡)を決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、12月27日付で譲渡をいたしました。なお、本株式譲渡に伴い、株式会社DCXforceは当社の連結の範囲から除外しております。
(1)株式譲渡の概要
① 譲渡先の名称
株式会社HSCOMPANY
② 株式譲渡した事業の内容
インターネットを活用したメディアへのコンサルティング事業
③ 株式譲渡の理由
当社は2022年7月に同社を会社分割により連結子会社化し、以降同社は概ね順調に事業を伸長してまいりましたが、直近の事業環境やグループ内でのシナジー発揮状況、及び当社が主要事業に経営資源を集中させる観点を踏まえ、当社が保有するDCXforceの全株式を同社代表取締役である新宅氏が全株式を保有する新設法人である株式会社HSCOMPANYに譲渡することについて、当社と新宅氏の間で合意に至ったものとなります。
④ 株式譲渡日
2024年12月27日(みなし売却日 2024年12月31日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 40,902千円
② 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産	149,998	千円
固定資産	15,945	〃
資産合計	165,944	〃
流動負債	55,889	〃
固定負債	957	〃
負債合計	56,846	〃

③ 会計処理
当該株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメントの名称
デジタルトランスフォーメーション事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の額

売上高	396,513	千円
営業利益	17,784	千円