当社グループは、2016年12月の組織再編に伴う借入実施後、2018年3月及び2020年3月にリファイナンスを行っており、子会社であるシンプレクス株式会社が、2020年3月26日に株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとする株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行の4行とのシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には、以下の財務制限条項が定められており、当社は保証人として保証を差し入れております。現在有効なローン契約の概要は、次のとおりであります。
(契約内容)
(1)シンジケートローン契約の相手先(以下「貸付人」という。)及びエージェント
貸付人 :株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社りそな銀行
エージェント:株式会社三菱UFJ銀行
(2)当初借入金額
215.1億円(内、タームローンA 57.2億円、タームローンB 157.9億円)
(3)利率
タームローンA 6ヶ月日本円TIBOR+0.3%、タームローンB 6ヶ月日本円TIBOR+0.4%
(4)担保
シンプレクス株式会社株式285,518株
但し、東京証券取引所の上場承認が得られた場合には、シンプレクス株式会社から通知を行うことにより、同社株式の担保設定については撤廃されるものとされております。
(5)借入人及び保証人の義務
(a)借入人(シンプレクス株式会社)の各事業年度の決算期における監査済みの貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、附属明細書及び事業報告(単体)を、当該事業年度の終了後3ヶ月以内に、エージェントに提出すること
(b)保証人(シンプレクス・ホールディングス株式会社)の各事業年度の決算期における監査済みの貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、附属明細書、キャッシュ・フロー計算書及び事業報告(単体及び連結)を、当該事業年度の終了後3ヶ月以内に、エージェントに提出すること
(c)保証人は、各事業年度及び中間期の連結資本合計の金額を、6か月前の金額の75%以上に維持すること
(d)保証人は、各事業年度の連結損益計算書において、2期連続して税引後当期純損失を計上しないこと(但し、当該税引後当期純損失はのれん償却及び取得原価配分に伴う無形固定資産償却を計上せずに算出したものとする)
(e)その他、借入人及び保証人は事前の貸付人の承諾無しに、主たる事業を変更しない、本シンジケートローン以外の債務のために担保提供を行わない等、貸付人の債権保全条項