有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業統治(コーポレート・ガバナンス)の確立を重要な経営課題の一つと位置づけております。「透明性が高く」、「株主重視の効率的な経営を実現」するために必要なコーポレート・ガバナンスの確立に向けた経営組織体制の構築及び諸施策の実施に取り組んでおります。
・コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会のメンバーは9名であり、内5名は社外取締役であります。取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を目指しております。取締役会は月1回以上開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務の進捗状況及び経営方針についての報告を行っております。
また、経営会議は代表取締役社長及び業務執行取締役3名で構成され、代表取締役社長の諮問機関として、迅速に当社の業務執行に関する重要事項を審議及び検討できるように、原則として月2回以上開催しております。大小様々な経営課題について議論を行うことで、変化の激しいIT業界に対応し、柔軟な経営戦略を実現しうる体制を構築しております。
さらに、当社では監査等委員会制度を採用しております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、経営監視の機能をさらに高めております。監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定し、当該常勤監査等委員が経営会議を含む各種会議への出席及び議事録の閲覧を実施することで、経営監視機能の強化・向上を図っております。
当社においては代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査スタッフ6名の計7名で構成されております。当社の内部監査室は、当社の業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査する「業務監査担当」と当社のシステムリスク管理が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているかを監査する「システム監査担当」に分け、内部監査室長の木山茂之が両担当を統括する体制としております。前者については馬屋原茉那、杉本泰隆、今田多美子が担当し、後者については小井康資、芦原将義、住田蓉子が担当しております。両担当ともに前述の目的を達成するために毎年策定する内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
加えて、当社は、取締役の選解任及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選解任及び報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としております。
また、当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
上記のような企業統治の体制を採用する理由は、取締役、社外役員が持つ個々の知識や経験を相互に作用し合いながら意思決定のプロセスに関与することが可能となり、また、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うとともに、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより経営に対する監督機能を強化することで、監査・監督体制の充実を図りながら経営の機動性を確保することができるものと考えているためです。
各機関及び会議体の議長・委員長、構成員は次のとおりであります。
(注)取締役秋山良三、小笠原範之、小寺健治、中条稔夫及び廣田直人は、社外取締役であります。
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
取締役の業務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制整備についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 取締役及び使用人に対し、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを徹底しております。
b 監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行っております。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行(使用人の行為に関するものを含む)に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続きを明確にし、経営全般のリスク管理を図っております。
b 「リスクマネジメント規程」等の基準を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図っております。
c リスクが顕在化した場合には、経営会議を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
ⅳ)取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会の決議により、業務の執行を担当する業務執行取締役を選任しております。業務執行取締役は、取締役会で決定した会社の方針の下に業務を執行しております。
b 取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務執行取締役がその状況を報告しております。
c 取締役会より代表取締役社長に委任される業務執行の重要事項を審議及び検討する経営会議を、業務執行取締役を構成員として原則として月2回以上開催し、効率的な意思決定を行っております。
v)企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し適切な管理を行い、必要に応じて指導、助言を行っております。
b 当社の会計監査人及び監査等委員会並びに内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施するものとしています。
ⅵ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が補助すべき使用人を必要と判断した場合には、必要な人員を配置するものとしております。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査等委員会が行い、異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の同意を得るものとしております。
ⅶ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
a 当社及び子会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを「内部通報規程」として定め、当該通報若しくは報告、又は監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとしています。
b 取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与えると思われる重要な事項及び下記事項について、監査等委員会にその都度報告する体制としております。
・経営会議の決議事項
・内部統制システム構築に係る活動状況
・内部通報規程に定める内部通報の内容
・その他監査等委員会から要求された会議及び議事録の内容
ⅷ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員会は代表取締役、内部監査室と定期的に情報・意見交換を実施しております。
b 監査等委員会が必要と判断した場合には、監査等委員は全ての重要会議に出席することができます。
c 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払うものとしております。
ⅸ)反社会的勢力排除に向けた体制
a 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。
b 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関と連携して対応いたします。
ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役について、それぞれ法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。
② 当社の定款規定について
当社は以下の内容について定款に定めております。
ⅰ)自己の株式の取得
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
これは機動的な資本政策を可能にするためのものです。
ⅱ)取締役の員数
・当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、3名以上とする。
・当社の監査等委員である取締役は、3名以上とする。
ⅲ)取締役の選任方法
・取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
ⅳ)取締役の責任免除
・当社は、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
・当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当該取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
これは、多彩な人材を取締役として招聘することを可能とするためのものです。
ⅴ)剰余金の配当等の決定機関
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ⅵ)中間配当
・当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
これは配当政策の機動性を確保するためのものです。
ⅶ)株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
① 企業統治の体制
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業統治(コーポレート・ガバナンス)の確立を重要な経営課題の一つと位置づけております。「透明性が高く」、「株主重視の効率的な経営を実現」するために必要なコーポレート・ガバナンスの確立に向けた経営組織体制の構築及び諸施策の実施に取り組んでおります。
・コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会のメンバーは9名であり、内5名は社外取締役であります。取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を目指しております。取締役会は月1回以上開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務の進捗状況及び経営方針についての報告を行っております。
また、経営会議は代表取締役社長及び業務執行取締役3名で構成され、代表取締役社長の諮問機関として、迅速に当社の業務執行に関する重要事項を審議及び検討できるように、原則として月2回以上開催しております。大小様々な経営課題について議論を行うことで、変化の激しいIT業界に対応し、柔軟な経営戦略を実現しうる体制を構築しております。
さらに、当社では監査等委員会制度を採用しております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、経営監視の機能をさらに高めております。監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定し、当該常勤監査等委員が経営会議を含む各種会議への出席及び議事録の閲覧を実施することで、経営監視機能の強化・向上を図っております。
当社においては代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査スタッフ6名の計7名で構成されております。当社の内部監査室は、当社の業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査する「業務監査担当」と当社のシステムリスク管理が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているかを監査する「システム監査担当」に分け、内部監査室長の木山茂之が両担当を統括する体制としております。前者については馬屋原茉那、杉本泰隆、今田多美子が担当し、後者については小井康資、芦原将義、住田蓉子が担当しております。両担当ともに前述の目的を達成するために毎年策定する内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
加えて、当社は、取締役の選解任及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選解任及び報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。同委員会の委員は、当社取締役より3名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としております。
また、当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
上記のような企業統治の体制を採用する理由は、取締役、社外役員が持つ個々の知識や経験を相互に作用し合いながら意思決定のプロセスに関与することが可能となり、また、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うとともに、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより経営に対する監督機能を強化することで、監査・監督体制の充実を図りながら経営の機動性を確保することができるものと考えているためです。
各機関及び会議体の議長・委員長、構成員は次のとおりであります。
| ◎議長・委員長、〇構成員 |
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役社長 CEO | 金子 英樹 | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 取締役副社長 共同COO | 助間 孝三 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役副社長 共同COO | 早田 政孝 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 CFO | 江野澤 慶亮 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役(監査等委員) | 秋山 良三 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役(監査等委員) | 小笠原 範之 | 〇 | 〇 | ◎ | |
| 取締役(監査等委員) | 小寺 健治 | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 取締役(監査等委員) | 中条 稔夫 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役(監査等委員) | 廣田 直人 | 〇 | 〇 |
(注)取締役秋山良三、小笠原範之、小寺健治、中条稔夫及び廣田直人は、社外取締役であります。
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
取締役の業務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制整備についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 取締役及び使用人に対し、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを徹底しております。
b 監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行っております。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行(使用人の行為に関するものを含む)に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続きを明確にし、経営全般のリスク管理を図っております。
b 「リスクマネジメント規程」等の基準を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図っております。
c リスクが顕在化した場合には、経営会議を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
ⅳ)取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会の決議により、業務の執行を担当する業務執行取締役を選任しております。業務執行取締役は、取締役会で決定した会社の方針の下に業務を執行しております。
b 取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務執行取締役がその状況を報告しております。
c 取締役会より代表取締役社長に委任される業務執行の重要事項を審議及び検討する経営会議を、業務執行取締役を構成員として原則として月2回以上開催し、効率的な意思決定を行っております。
v)企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し適切な管理を行い、必要に応じて指導、助言を行っております。
b 当社の会計監査人及び監査等委員会並びに内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施するものとしています。
ⅵ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が補助すべき使用人を必要と判断した場合には、必要な人員を配置するものとしております。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査等委員会が行い、異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の同意を得るものとしております。
ⅶ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
a 当社及び子会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを「内部通報規程」として定め、当該通報若しくは報告、又は監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとしています。
b 取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与えると思われる重要な事項及び下記事項について、監査等委員会にその都度報告する体制としております。
・経営会議の決議事項
・内部統制システム構築に係る活動状況
・内部通報規程に定める内部通報の内容
・その他監査等委員会から要求された会議及び議事録の内容
ⅷ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員会は代表取締役、内部監査室と定期的に情報・意見交換を実施しております。
b 監査等委員会が必要と判断した場合には、監査等委員は全ての重要会議に出席することができます。
c 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払うものとしております。
ⅸ)反社会的勢力排除に向けた体制
a 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。
b 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関と連携して対応いたします。
ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役について、それぞれ法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。
② 当社の定款規定について
当社は以下の内容について定款に定めております。
ⅰ)自己の株式の取得
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
これは機動的な資本政策を可能にするためのものです。
ⅱ)取締役の員数
・当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、3名以上とする。
・当社の監査等委員である取締役は、3名以上とする。
ⅲ)取締役の選任方法
・取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
ⅳ)取締役の責任免除
・当社は、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
・当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、当該取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
これは、多彩な人材を取締役として招聘することを可能とするためのものです。
ⅴ)剰余金の配当等の決定機関
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ⅵ)中間配当
・当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
これは配当政策の機動性を確保するためのものです。
ⅶ)株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。