有価証券届出書(新規公開時)

当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、2021年9月13日(月)(以下「売出価格決定日」という。)に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格)で日本国内における売出し(以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日(2021年9月22日(水))に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいいます。)により決定される価格で行います。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	9,604,800	14,599,296,000	東京都港区虎ノ門五丁目11番1号 刈田・シンプレクス投資事業有限責任組合 7,954,500株 東京都世田谷区 金子 英樹 661,000株 東京都世田谷区 福井 康人 421,500株 San Francisco, CA, U.S.A 五十嵐 充 362,100株 東京都港区 田中 健一 121,800株 東京都港区 福山 啓悟 83,900株
計(総売出株式)	―	9,604,800	14,599,296,000	―

(注1) 上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
(注2) 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,520円)で算出した見込額であります。
(注3) 引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は20,650,300株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し9,604,800株、海外売出し11,045,500株の予定でありますが、最終的な内訳は、上記総売出株式数20,650,300株の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2021年9月13日(月))に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。
(注4) 海外売出しは、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外売出しについて」をご参照ください。
(注5) 引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、SMBC日興証券株式会社が金子英樹、五十嵐充及び田中健一(以下「貸株人」と総称します。)から1,440,700株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
(注6) 引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(以下「グローバル・オファリング」と総称します。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 ロックアップについて」をご参照ください。
(注7) グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称します。)であります。引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社であります。
(注8) 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号