有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1.取締役高木新平は、社外取締役であります。
2.監査役木村智明、美澤臣一及び高橋治は、社外監査役であります。
3.2021年5月21日開催の臨時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2021年5月21日開催の臨時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役社長宮下尚之の所有株式数は、資産管理会社である株式会社MTMが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。
6.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、執行役員長谷川嵩明、執行役員CTO田中晋太朗、執行役員小川勇輔で構成されております。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の高木新平は、当社株式を12,500株保有しております。また、同氏が代表を務める株式会社ニューピースとの間には取引関係が存在しております。これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の木村智明との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の美澤臣一は、当社株式を25,000株保有しておりますが、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の高橋治との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の高木新平は、企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断しております。
社外監査役の木村智明は、公認会計士として会計に関する豊富な知識・経験を有しており、社外監査役の美澤臣一は、事業会社での多くの企業支援業務を通じて幅広い知見を有しており、社外監査役の高橋治は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方と判断しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たしております。また、監査役との対話を通じてコーポレート・ガバナンス機能の維持・強化を果たし、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行うことや、他の監査役からの報告をまとめ、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当とは、定期的にミーティングを実施し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。
① 役員一覧
男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役社長 | 宮下 尚之 | 1985年4月5日生 | 2010年4月 マース ジャパン リミテッド入社 2010年7月 ㈱トライフ設立、代表取締役 2015年8月 当社設立、代表取締役 2020年12月 当社代表取締役社長(現任) | (注)3. | 4,037,500 (注)5. |
| 取締役副社長 | 長澤 有紘 | 1986年7月27日生 | 2011年4月 ㈱イトクロ入社 2014年11月 ㈱トライフ入社 2015年8月 当社設立、取締役 2020年12月 当社取締役副社長(現任) | (注)3. | 250,000 |
| 取締役 最高戦略責任者 | 北野 唯我 | 1987年8月21日生 | 2010年4月 ㈱博報堂入社 2015年4月 ボストン コンサルティング グループ入社 2016年1月 ㈱トライフ入社 2016年6月 当社入社 2019年1月 ㈱レントヘッド設立 代表取締役 2020年1月 当社取締役最高戦略責任者(現任) | (注)3. | - |
| 取締役 | 高木 新平 | 1987年10月18日生 | 2010年4月 ㈱博報堂入社 2014年6月 ㈱ニューピース設立、代表取締役(現任) 2017年11月 NOW㈱ クリエイティブアドバイザー(現任) 2018年10月 一般社団法人Public Meets Innovation 理事(現任) 2019年6月 ㈱シックスカレー設立、代表取締役社長(現任) 2019年8月 NEWS合同会社 共同代表(現任) 2019年12月 当社社外取締役(現任) | (注)3. | 12,500 |
| 常勤監査役 | 木村 智明 | 1989年1月9日生 | 2011年3月 有限責任監査法人トーマツ入所 2020年1月 木村智明公認会計士・税理士事務所設立、代表(現任) 2020年1月 当社監査役(現任) | (注)4. | - |
| 監査役 | 美澤 臣一 | 1960年6月22日生 | 1984年4月 西武建設㈱入社 1989年4月 大和証券㈱(現㈱大和証券グループ本社)入社 1997年7月 ディー・ブレイン証券㈱設立、代表取締役社長 1999年7月 トランス・コスモス㈱入社 2000年6月 同社 取締役 2005年4月 同社 専務取締役CFO 2006年5月 コ・クリエーションパートナーズ㈱設立 代表取締役(現任) 2008年9月 ㈱マクロミル 社外取締役 2009年7月 ㈱フロンティアインターナショナル 社外監査役(現任) 2011年7月 ㈱ザッパラス 社外取締役(現任) 2015年6月 Kudan㈱ 社外取締役 2016年3月 JIG-SAW㈱ 社外取締役監査等委員(現任) 2019年12月 当社社外監査役(現任) 2020年6月 Kudan㈱ 社外取締役監査等委員(現任) | (注)4. | 25,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 監査役 | 高橋 治 | 1976年10月12日生 | 2003年4月 日本エス・エイチ・エル㈱入社 2010年11月 最高裁判所司法研修所入所 2012年1月 弁護士登録 2012年1月 ㈱小松製作所入社 2015年5月 バイドゥ㈱入社 2019年9月 シティライツ法律事務所入所(現任) 2020年4月 当社社外監査役(現任) | (注)4. | - |
| 計 | 4,325,000 | ||||
(注)1.取締役高木新平は、社外取締役であります。
2.監査役木村智明、美澤臣一及び高橋治は、社外監査役であります。
3.2021年5月21日開催の臨時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2021年5月21日開催の臨時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.代表取締役社長宮下尚之の所有株式数は、資産管理会社である株式会社MTMが所有する株式数を含んだ実質所有株式数を記載しております。
6.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、執行役員長谷川嵩明、執行役員CTO田中晋太朗、執行役員小川勇輔で構成されております。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の高木新平は、当社株式を12,500株保有しております。また、同氏が代表を務める株式会社ニューピースとの間には取引関係が存在しております。これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の木村智明との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の美澤臣一は、当社株式を25,000株保有しておりますが、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の高橋治との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の高木新平は、企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断しております。
社外監査役の木村智明は、公認会計士として会計に関する豊富な知識・経験を有しており、社外監査役の美澤臣一は、事業会社での多くの企業支援業務を通じて幅広い知見を有しており、社外監査役の高橋治は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方と判断しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する判断基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たしております。また、監査役との対話を通じてコーポレート・ガバナンス機能の維持・強化を果たし、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。
社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行うことや、他の監査役からの報告をまとめ、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当とは、定期的にミーティングを実施し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。