有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、全てのステークホルダーからの信頼を得る上で、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。
そのため、経営環境が変化する中において、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
(a)取締役会
取締役会は、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営方針等に関する意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長の宮下尚之を議長とし、取締役副社長の長澤有紘、取締役の北野唯我、社外取締役の高木新平の4名で構成されております。
(b)監査役会
監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査役会は、原則月1回の定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。なお、監査役会は、常勤社外監査役の木村智明を議長とし、社外監査役の美澤臣一、社外監査役の高橋治の3名で構成されております。
(c)社内役員会議
社内役員会議は、経営に関する重要事項の共有・審議、取締役会の議案の決定を行うことを目的として、原則として週に1回定期開催しております。なお、社内役員会議は代表取締役社長の宮下尚之が議長を務め、取締役副社長の長澤有紘、取締役の北野唯我、常勤社外監査役の木村智明で構成されております。
(d)経営会議
経営会議は、週1回定期的に開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、月次業績や各部門の課題や今後の活動方針について情報を共有し、活発な議論や意見交換をしております。なお、経営会議は、代表取締役社長の宮下尚之を議長として、取締役副社長の長澤有紘、取締役の北野唯我、常勤社外監査役の木村智明、執行役員の長谷川嵩明、執行役員CTOの田中晋太朗、執行役員の小川勇輔及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。
(e)内部監査
当社の内部監査は経営管理部の内部監査担当2名が担当しており、経営管理部に対する監査の実施は、監査の公正性及び有効性の保持を目的として、代表取締役社長から指名を受けた経営管理部以外の内部監査担当1名が業務執行状況等を監査しております。内部監査担当は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、遵法性、内部統制に関する監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げています。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、牽制機能の強化を期待して社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程に基づき法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図れるよう監督する。
(2)監査役は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(3)使用人の適切な執行を確保するため、定期的な内部監査を実施してコンプライアンスの状況を確認するとともに、コンプライアンスの重要性についての社内啓蒙を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1)株主総会議事録、取締役会議事録、社内役員会議議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、「文書管理規程」に基づき保存、管理する。
(2)個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社が認識するリスクを適切に管理し危険を防止するため「内部監査規程」に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について適時に代表取締役社長に報告する。
(2)執行役員は各業務執行部門を指揮し、経営管理部と連携を保ち社内諸規程を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。また、重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに取締役会に報告する。
(3)取締役会は、リスクを低減させるため社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。
4.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(2)「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
(3)経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期の業績目標の達成を図る。
(4)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
5.当社における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、当社の企業倫理に従い自社の諸規程を定める。
(2)各部門の担当取締役・執行役員は既存の諸規程に基づき、当社における業務の適正を確保する。
(3)内部監査担当は、当社の業務の適正が確保されていることを監査し、代表取締役社長に報告する。
(4)当社は、業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるともに、一層の統制強化を継続的に図る。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査役の同意を得て実施する。
7.取締役及び使用人など監査役に報告をするための体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(2)監査役は、その判断に基づき、取締役及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。
(3)常勤監査役は取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または使用人に対し書類の提出や説明を求めるものとする。
(4)内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、取締役、執行役員及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
(5)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(6)監査役は、内部監査担当との定期的な情報交換を行うとともに、代表取締役社長及び会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催する。
(7)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
8.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
(1)当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓発を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。
(2)監査役、監査部門、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2)取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(3)警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクを防止し、会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を定めております。予見可能なリスクを未然に防止するためには各部門間の情報連携が必須との観点から、経営会議において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。
④ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図り、全てのステークホルダーからの信頼を得る上で、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。
そのため、経営環境が変化する中において、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。(a)取締役会
取締役会は、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営方針等に関する意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長の宮下尚之を議長とし、取締役副社長の長澤有紘、取締役の北野唯我、社外取締役の高木新平の4名で構成されております。
(b)監査役会
監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査役会は、原則月1回の定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。なお、監査役会は、常勤社外監査役の木村智明を議長とし、社外監査役の美澤臣一、社外監査役の高橋治の3名で構成されております。
(c)社内役員会議
社内役員会議は、経営に関する重要事項の共有・審議、取締役会の議案の決定を行うことを目的として、原則として週に1回定期開催しております。なお、社内役員会議は代表取締役社長の宮下尚之が議長を務め、取締役副社長の長澤有紘、取締役の北野唯我、常勤社外監査役の木村智明で構成されております。
(d)経営会議
経営会議は、週1回定期的に開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、月次業績や各部門の課題や今後の活動方針について情報を共有し、活発な議論や意見交換をしております。なお、経営会議は、代表取締役社長の宮下尚之を議長として、取締役副社長の長澤有紘、取締役の北野唯我、常勤社外監査役の木村智明、執行役員の長谷川嵩明、執行役員CTOの田中晋太朗、執行役員の小川勇輔及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。
(e)内部監査
当社の内部監査は経営管理部の内部監査担当2名が担当しており、経営管理部に対する監査の実施は、監査の公正性及び有効性の保持を目的として、代表取締役社長から指名を受けた経営管理部以外の内部監査担当1名が業務執行状況等を監査しております。内部監査担当は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、遵法性、内部統制に関する監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げています。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築において遵守すべき基本方針を定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、牽制機能の強化を期待して社外取締役を含む取締役で構成し、取締役会規程に基づき法令等に定める重要事項の決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図れるよう監督する。
(2)監査役は法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(3)使用人の適切な執行を確保するため、定期的な内部監査を実施してコンプライアンスの状況を確認するとともに、コンプライアンスの重要性についての社内啓蒙を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(1)株主総会議事録、取締役会議事録、社内役員会議議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、「文書管理規程」に基づき保存、管理する。
(2)個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社が認識するリスクを適切に管理し危険を防止するため「内部監査規程」に基づき内部監査担当が内部監査を実施し、対応が必要なリスク要因について適時に代表取締役社長に報告する。
(2)執行役員は各業務執行部門を指揮し、経営管理部と連携を保ち社内諸規程を遵守する方策を確保することにより当社の損失の危険を回避・予防する。また、重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに取締役会に報告する。
(3)取締役会は、リスクを低減させるため社内規程の整備その他の対応を行い、また、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ組織的な対応により被害を最小限度に抑えるための体制を整える。
4.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(2)「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
(3)経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期の業績目標の達成を図る。
(4)意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
5.当社における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、当社の企業倫理に従い自社の諸規程を定める。
(2)各部門の担当取締役・執行役員は既存の諸規程に基づき、当社における業務の適正を確保する。
(3)内部監査担当は、当社の業務の適正が確保されていることを監査し、代表取締役社長に報告する。
(4)当社は、業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるともに、一層の統制強化を継続的に図る。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査役の同意を得て実施する。
7.取締役及び使用人など監査役に報告をするための体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役、執行役員及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(2)監査役は、その判断に基づき、取締役及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。
(3)常勤監査役は取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役または使用人に対し書類の提出や説明を求めるものとする。
(4)内部者通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、取締役、執行役員及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
(5)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(6)監査役は、内部監査担当との定期的な情報交換を行うとともに、代表取締役社長及び会計監査人と必要に応じて意見交換会を開催する。
(7)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
8.財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
(1)当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓発を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。
(2)監査役、監査部門、及び各部門は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
9.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2)取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(3)警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
③ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクを防止し、会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を定めております。予見可能なリスクを未然に防止するためには各部門間の情報連携が必須との観点から、経営会議において検討・対応を協議し、迅速かつ的確な対応を講じています。
④ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。