有価証券報告書-第20期(2023/12/01-2024/11/30)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の使命は、進化を加速させ、自身も社会も成長させることであります。複雑な世の中をテクノロジーを活用しシンプルに解決いたします。企業経営を取り巻く環境が大きく変化し続ける中、直面する多種多様なリスクへ敏感かつ迅速に対処するため、常に新しいことに挑戦し続け、クライアントとともに持続可能な社会を築いていくことを目指します。そのために、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、健全で透明性が高く、効率的な経営を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
・取締役会
当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は7名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、取締役会は6名(うち、社外取締役2名)で構成されております。
取締役会は、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。また、取締役会には全ての監査役(うち、社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。
・監査役会
当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は3名以内、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、監査役会は3名(うち、社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は原則月1回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。
・報酬委員会
当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、取締役会の決議により選任された委員3名で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。
(◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。)
・内部監査室
内部監査については、内部監査室(1名)が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。
・会計監査人
会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。
・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会
当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催し、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。委員長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・塚本拓也、田中郁恵、望月淳、常勤監査役・佐藤尚人、内部監査室・高橋賢悦、執行役員クラウドMT部長・徳永拓、サービス本部長・高橋信次、フィナンシャルテクノロジー部副部長・渡邊譲司、管理部長・横山達也に加えて、管理部の法務担当により構成されております。
同委員会はリスクの評価や対策等に関し協議を行い、また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めており、取締役会は、内部統制システムが有効に機能するよう体制の整備・運用状況について監督を行っております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。
(2) 取締役会は、「取締役会規則」及び「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(3) 取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。
(4) コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」に報告する。
(5) 内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規程等の遵守を確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置付けるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置付け、月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。
(2) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
5.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「関係会社管理規程」を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行う。
(1) 子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
「関係会社管理規程」に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行う。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する体制
子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、損失の未然防止や、損失が発生した際の被害等を最小限にとどめる体制を整える。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適切なグループ経営体制の構築のため、「関係会社管理規程」に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行う。
(4) 子会社の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。
7.監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
② 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
③ 監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備する。
② 監査役が当社の子会社統括責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。
(2) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。
(3) 監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(2) 取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(3) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は役員及び従業員に対して、コンプライアンスや情報セキュリティに関する意識の向上を図るため、入社時に加えて定期的な全従業員向けの研修を実施しております。また、リスク管理の観点から、コンプライアンス違反行為等を把握するため、内部通報制度を設けております。加えて、定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を開催し、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
ハ.役員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間には、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項が定める最低責任限度額を限度としております。
ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ヌ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)社外取締役古川徳厚氏は、2024年2月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、決算の承認、予算の承認、人事に関する事項及び資金調達に関する事項、その他当社グループの運営に関連する重要な決定事項等であります。
④ 任意の報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は報酬委員会を年1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)社外取締役古川徳厚氏は、2024年2月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。
報酬委員会における具体的な検討内容は、役員の報酬方針、報酬額について議論し取締役会へ答申しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の使命は、進化を加速させ、自身も社会も成長させることであります。複雑な世の中をテクノロジーを活用しシンプルに解決いたします。企業経営を取り巻く環境が大きく変化し続ける中、直面する多種多様なリスクへ敏感かつ迅速に対処するため、常に新しいことに挑戦し続け、クライアントとともに持続可能な社会を築いていくことを目指します。そのために、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、健全で透明性が高く、効率的な経営を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の人員体制その他に鑑み、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
・取締役会当社の取締役会は、定款において、取締役の員数は7名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、取締役会は6名(うち、社外取締役2名)で構成されております。
取締役会は、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する事項の決定を行うとともに、業務実行の状況の監視・監督を行っております。また、取締役会には全ての監査役(うち、社外監査役3名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。
・監査役会
当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は3名以内、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定められており、監査役会は3名(うち、社外監査役3名)で構成されております。
監査役会は原則月1回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務の執行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思の決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる体制となっております。
・報酬委員会
当社は、取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、取締役会の決議により選任された委員3名で構成され、その過半数を独立社外役員としております。取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。
当社の取締役会、監査役会、報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。
(◎は議長、〇は構成員、△は他出席者を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 佐々木 慈和 | ◎ | 〇 | |
| 取締役 | 塚本 拓也 | 〇 | ||
| 取締役 | 田中 郁恵 | 〇 | ||
| 取締役ソリューション本部長 | 望月 淳 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 久保 惠一 | 〇 | ◎ | |
| 社外取締役 | 山野 修 | 〇 | 〇 | |
| 常勤監査役(社外監査役) | 佐藤 尚人 | △ | ◎ | △ |
| 社外監査役 | 島田 容男 | △ | 〇 | |
| 社外監査役 | 伊賀 志乃 | △ | 〇 |
・内部監査室
内部監査については、内部監査室(1名)が、当社の経営活動全般における業務執行が法規及び社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。
・会計監査人
会計監査については、仰星監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。
・リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会
当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を定期的に開催し、継続的な企業成長のため全社的なリスク管理体制の強化を図っております。委員長を代表取締役社長・佐々木慈和とし、常勤取締役・塚本拓也、田中郁恵、望月淳、常勤監査役・佐藤尚人、内部監査室・高橋賢悦、執行役員クラウドMT部長・徳永拓、サービス本部長・高橋信次、フィナンシャルテクノロジー部副部長・渡邊譲司、管理部長・横山達也に加えて、管理部の法務担当により構成されております。
同委員会はリスクの評価や対策等に関し協議を行い、また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めており、取締役会は、内部統制システムが有効に機能するよう体制の整備・運用状況について監督を行っております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守し、適正かつ健全な企業活動を行う。
(2) 取締役会は、「取締役会規則」及び「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(3) 取締役及び使用人が法令、定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、当社に「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓蒙教育を実施する。
(4) コンプライアンス上、疑義のある行為については、社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて、取締役及び使用人が通報できる内部通報制度を制定する。内部通報制度を利用して通報が行われた場合、通報内容は通報窓口から「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」に報告する。
(5) 内部監査室は、事業活動全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査を実施することにより、法令・定款・企業倫理及び社内規程等の遵守を確保する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切、確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存管理する。取締役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧に供する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の組織横断的なリスクについては、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制を構築する。情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティ管理体制を構築し、情報の保存及び管理に関する体制の整備を図るとともに、取締役・使用人の情報管理マインド向上のために、情報セキュリティ教育を実施する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 中期経営計画を定め、達成すべき目標を明確化し、各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関として位置付けるとともに、取締役の職務の執行状況を監督する機関として位置付け、月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。
(2) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
5.当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「関係会社管理規程」を制定し、当社及び子会社は、各社の事業戦略を共有し、グループ一丸となった経営を行う。
(1) 子会社の取締役、使用人等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
「関係会社管理規程」に基づき、当社に対して適時適切な報告を求めるとともに、必要に応じて承認及び助言を行う。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する体制
子会社におけるリスク管理状況について、当社に対して報告を求めるとともに、損失の未然防止や、損失が発生した際の被害等を最小限にとどめる体制を整える。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
適切なグループ経営体制の構築のため、「関係会社管理規程」に基づき主管部門を定め、必要に応じ子会社に対し、役職員の派遣を行う。
(4) 子会社の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、報告を求めるとともに、体制整備のために必要な支援及び助言を行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、業務の必要性により補助使用人を取締役会に求めることができる。また、当該補助使用人はその期間中においては取締役の指揮命令は受けず、当該補助使用人に関する異動及び評価については監査役の同意を得るものとする。
7.監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
② 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
③ 監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役が子会社の取締役等から定期的な当社取締役会への活動報告を聴取する他、必要に応じて説明を求めることができる体制を整備する。
② 監査役が当社の子会社統括責任者等から必要に応じて、子会社業務に関わる契約書その他重要な文書を閲覧し、説明を求めることができる体制を整備する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会う。
(2) 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図る。
(3) 監査役がその職務の執行について、費用の前払い又は償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応規程」を制定し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
(2) 取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(3) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は役員及び従業員に対して、コンプライアンスや情報セキュリティに関する意識の向上を図るため、入社時に加えて定期的な全従業員向けの研修を実施しております。また、リスク管理の観点から、コンプライアンス違反行為等を把握するため、内部通報制度を設けております。加えて、定期的にリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を開催し、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
ハ.役員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度額の範囲内で免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間には、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項が定める最低責任限度額を限度としております。
ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
ヌ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
③ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会出席回状況 |
| 代表取締役 | 佐々木 慈和 | 全17回中17回 |
| 取締役 | 塚本 拓也 | 全17回中17回 |
| 取締役 | 田中 郁恵 | 全17回中17回 |
| 社外取締役 | 久保 惠一 | 全17回中17回 |
| 社外取締役 | 山野 修 | 全17回中17回 |
| 社外取締役 | 古川 徳厚 | 全4回中4回 |
(注)社外取締役古川徳厚氏は、2024年2月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、決算の承認、予算の承認、人事に関する事項及び資金調達に関する事項、その他当社グループの運営に関連する重要な決定事項等であります。
④ 任意の報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は報酬委員会を年1回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 報酬委員会出席回状況 |
| 代表取締役 | 佐々木 慈和 | -回 |
| 社外取締役 | 久保 惠一 | 1回 |
| 社外取締役 | 山野 修 | 1回 |
| 社外取締役 | 古川 徳厚 | 1回 |
(注)社外取締役古川徳厚氏は、2024年2月28日開催の第19回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。
報酬委員会における具体的な検討内容は、役員の報酬方針、報酬額について議論し取締役会へ答申しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
