訂正有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
※最近事業年度の末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けたもの(以下「新株予約権者」)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下「取締役等」)の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の都合で取締役等の地位になくなった場合を除くものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
ⅲ 新株予約権の一部行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。
ⅴ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア.新株予約権者が当社または当社子会社の使用人である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ.禁固以上の刑に処せられた場合
カ.当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定める行使条件に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記(注)4の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)5に準じて決定する。
ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定める行使条件に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記(注)4の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得する。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)6に準じて決定する。
ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
| 決議年月日 | 2017年6月15日 (第1回新株予約権) | 2018年6月25日 (第2回新株予約権) | 2018年8月31日 (第3回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1 当社従業員27 | 当社取締役3 当社従業員15 | 当社従業員27 |
| 新株予約権の数(個)※ | 689(注)1 | 465(注)1 | 156(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 68,900(注)1 | 46,500(注)1 | 15,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 297(注)2 | ||
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年7月1日 至 2027年5月31日 | 自 2020年8月1日 至 2028年6月10日 | 自 2020年10月1日 至 2028年8月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 297 資本組入額 148.5 (注)3 | ||
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | ||
| 決議年月日 | 2019年4月26日 (第5回新株予約権) | 2020年6月1日 (第6回新株予約権) | 2020年10月5日 (第7回新株予約権) |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1 当社従業員20 | 当社取締役2 当社従業員23 | 当社従業員1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 219(注)1 | 665(注)1 | 200(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | ||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 21,900(注)1 | 66,500(注)1 | 20,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 938(注)2 | 1,203(注)2 | 1,203(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年6月1日 至 2029年4月11日 | 自 2022年7月1日 至 2030年5月31日 | 自 2022年11月1日 至 2030年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 938 資本組入額 469 (注)3 | 発行価格 1,203 資本組入額 601.5 (注)3 | |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 | (注)6 | |
※最近事業年度の末日(2020年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年9月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率
また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
2.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けたもの(以下「新株予約権者」)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下「取締役等」)の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の都合で取締役等の地位になくなった場合を除くものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
ⅲ 新株予約権の一部行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。
ⅴ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア.新株予約権者が当社または当社子会社の使用人である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合
イ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合
エ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
オ.禁固以上の刑に処せられた場合
カ.当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定める行使条件に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記(注)4の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)5に準じて決定する。
ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(注)4に定める行使条件に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
ⅷ 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記(注)4の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得する。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本(注)6に準じて決定する。
ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
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