四半期報告書-第12期第2四半期(2022/12/01-2023/02/28)

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、2023年1月13日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の代表取締役、当社子会社の従業員(以下「当社取締役等」といいます。)に対し、第8回新株予約権(有償ストック・オプション)を発行することを決議し、2023年1月31日に以下のとおり割当ていたしました。
第8回新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社取締役等が今後の株式市場における評価の向上、持続的な株主価値の創造に対してコミットし、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大に貢献することへの意欲をより一層高めることを目的として、当社取締役等に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(第8回新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)

(1) 決議年月日	2023年1月13日
(2) 付与対象者の区分及び人数	当社代表取締役 1名 当社子会社従業員 5名
(3) 新株予約権の数(個)	1,150
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)	普通株式 115,000
(5) 新株予約権の行使時の払込金額(円)	771
(6) 新株予約権の行使期間	2023年1月31日から2033年1月30日まで
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 771 資本組入額 385.5
(8) 新株予約権の行使の条件	(注2)
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項	(注3)

(注)1.新株予約権の発行時(2023年1月31日)における内容を記載しております。
2.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権を取得した者(以下、「本新株予約権者という。」)は本新株予約権の割当日から2028年1月31日までの期間において、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
時価総額=時価総額の算出日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数
(a) 当社の時価総額が100億円を超過した場合: 行使可能割合42%
(b) 当社の時価総額が200億円を超過した場合: 行使可能割合83%
(c) 当社の時価総額が300億円を超過した場合: 行使可能割合100%
なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社(当社および当社関係会社を総称して、以下「本関係会社」という。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、本新株予約権の権利行使を認めると取締役会が決議した場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者に適用のある本関係会社の就業規則その他の諸規則等に違反したと当社が判断し、または、社会や本関係会社のいずれかに対する背信行為があったと当社が判断した場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。