有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
| 2021年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | ― | 22 | 1 | ― | 7 | 31 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 3,000 | ― | 37,019 | 3,200 | ― | 1,175 | 44,394 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 6.76 | ― | 83.39 | 7.21 | ― | 2.65 | 100.00 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2021年6月23日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割割合に応じて増加させました。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 10,000,000 |
| 計 | 10,000,000 |
(注) 2021年6月23日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割割合に応じて増加させました。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.2021年6月23日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、4,395,006株増加し、4,439,400株となっております。
2.2021年7月1日付で1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,439,400 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,439,400 | ― | ― |
(注) 1.2021年6月23日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、4,395,006株増加し、4,439,400株となっております。
2.2021年7月1日付で1単元を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
a.第1回新株予約権(2014年2月18日 臨時株主総会決議及び2014年5月28日 取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、30,000円[300円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております
b.第2回新株予約権(2014年2月18日 臨時株主総会決議及び2014年6月24日 取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、30,000円[300円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております
c.第3回新株予約権(2014年2月18日 臨時株主総会決議及び2015年1月30日 取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、30,000円[300円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております。
d.第4回新株予約権(2015年6月23日 第15回定時株主総会決議及び2016年5月27日 取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、35,000円[350円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております。
e.第5回新株予約権(2018年6月27日 第18回定時株主総会決議及び2019年3月20日 取締役会決議)
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、40,000円[400円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております。
a.第1回新株予約権(2014年2月18日 臨時株主総会決議及び2014年5月28日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 2014年5月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員11 |
| 新株予約権の数(個)※ | 470[450] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 470[45,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 30,000[300](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年6月17日～2024年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000[300] 資本組入額 15,000[150] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、30,000円[300円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております
b.第2回新株予約権(2014年2月18日 臨時株主総会決議及び2014年6月24日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 2014年6月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 775[775] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 775[77,500](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 30,000[300](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月29日～2024年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000[300] 資本組入額 15,000[150] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、30,000円[300円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております
c.第3回新株予約権(2014年2月18日 臨時株主総会決議及び2015年1月30日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年1月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 30[30] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 30[3,000](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 30,000[300](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年2月17日～2024年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 30,000[300] 資本組入額 15,000[150] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、30,000円[300円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております。
d.第4回新株予約権(2015年6月23日 第15回定時株主総会決議及び2016年5月27日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 2016年5月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4、当社従業員47 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,641[1,621] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 1,641[162,100](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 35,000[350](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年6月18日～2025年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 35,000[350] 資本組入額 17,500[175] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、35,000円[350円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております。
e.第5回新株予約権(2018年6月27日 第18回定時株主総会決議及び2019年3月20日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年3月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1、当社従業員53 |
| 新株予約権の数(個)※ | 354[339] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 354[33,900](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 40,000[400](注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年3月29日～2028年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 40,000[400] 資本組入額 20,000[200] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は1株、提出日現在は100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の主な行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。
ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値)が、40,000円[400円]に1.5を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
6.「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当
割当先 株式会社プラネット
発行価格35,000円 資本組入額17,500円
2.有償第三者割当
割当先 株式会社博報堂
発行価格35,000円 資本組入額17,500円
3.有償第三者割当
割当先 株式会社タケオ・ホールディングス
発行価格35,000円 資本組入額17,500円
4.資本準備金を利益剰余金に充当したものです。
5.普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割割合に応じて増加させました。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2016年6月10日 (注)1 | 1,400 | 40,994 | 24,500 | 1,101,010 | 24,500 | 498,010 |
| 2016年6月22日 (注)2 | 1,700 | 42,694 | 29,750 | 1,130,760 | 29,750 | 527,760 |
| 2016年9月30日 (注)3 | 1,700 | 44,394 | 29,750 | 1,160,510 | 29,750 | 557,510 |
| 2017年6月27日 (注)4 | ― | 44,394 | ― | 1,160,510 | △557,510 | ― |
| 2021年6月23日 (注)5 | 4,395,006 | 4,439,400 | ― | 1,160,510 | ― | ― |
(注) 1.有償第三者割当
割当先 株式会社プラネット
発行価格35,000円 資本組入額17,500円
2.有償第三者割当
割当先 株式会社博報堂
発行価格35,000円 資本組入額17,500円
3.有償第三者割当
割当先 株式会社タケオ・ホールディングス
発行価格35,000円 資本組入額17,500円
4.資本準備金を利益剰余金に充当したものです。
5.普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割割合に応じて増加させました。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 2021年9月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 44,394 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 | ||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 4,439,400 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 44,394 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。