有価証券報告書-第12期(2024/11/01-2025/10/31)

(資本業務提携契約)
当社は、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社(以下、「AIF」とする)との間で資本業務提携契約を締結しており、その内容は次のとおりであります。

契約締結日	契約締結先	内容	業務提携の内容
2025年2月27日	AIフュージョンキャピタルグループ株式会社	資本業務提携 当社株式の保有 289,900株	①両当事者は、両当事者の企業価値の向上を図ること等を目的とし、以下に定める事項について業務の提携を実施する。 (1)両当事者それぞれが強みを持つ、SNSマーケティング及びDX関連技術の開発と導入、相互の商品、ブランド、及び事業の展開 (2)経営管理機能の共有、グループ間の顧客の連携 (3)その他両当事者が合意した事項 ②AIFは、当社の総議決権の40%以上に相当する株式を取得した場合には、当該株式取得の完了後に初めて開催される株主総会において、AIFが指名する者を当社の取締役に選任する議案を提案するよう当社に要請することができる。 ③当社が、本契約締結日後、当社又は当社子会社の株式等の発行等を行う場合には、AIFの事前の書面による同意を取得するものとし、又は、当社子会社をしてAIFの事前の書面による同意を取得させるものとする。 ④当社は、当社が株式の発行等を行う場合、AIFは株式保有割合に応じた株式引受権を有するものとし、当社子会社が株式の発行等を行う場合、当社子会社をして、AIFに対して株式保有割合に応じた株式引受権を付与させるものとする。 ⑤当社又は当社子会社において、以下の事項を決定又は承認する場合には、事前にAIFに対して通知し、又は当社子会社をして事前にAIFに対して通知させ、AIFとの間で誠実に協議し、又は当社子会社をして誠実に協議させる。 ⑥AIFの指名する役職員を、当社の取締役会、経営会議等の重要会議体にオブザーバーとして、合理的な人数の範囲で参加させることができる。

(注)当事業年度末日現在において、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社が保有する当社の株式数は374,900株であります。また、下記の(株式引受契約)に記載のとおり、2025年11月12日を払込期日とする、第三者割当増資を実施しております。
(株式引受契約)
当社は、2025年10月23日開催の取締役会において、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行に関する決議をし、同日付で株式引受契約を締結いたしました。なお、2025年11月12日に払込が完了しております。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(株式譲渡契約)
当社は、2025年12月17日開催の取締役会において、株式会社エルマーケの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2026年1月13日付で株式を取得しております。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。