訂正有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間の間の事業年度における株主総会において承認された計算書類における当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、営業利益にのれん償却額(ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。)を加算した額が一度でも2億円を超過している場合にのみ、新株予約権を権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅲ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅳ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅴ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅵ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社の取締役会の決議により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定があった場合)、当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役の過半数の決定によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合においては、当該定めに従って取り扱うものとする。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2018年4月23日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
6.グループ内の組織再編による異動及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社元従業員1名、子会社取締役1名となっております。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2019年4月17日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
6.グループ内の組織再編による異動及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、子会社理事1名、子会社従業員5名となっております。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2019年5月22日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
6.グループ内の組織再編による異動により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員3名、子会社取締役1名、子会社理事1名となっております。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2019年8月21日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
6.グループ内の組織再編による異動により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2021年2月10日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年1月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部支援者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,470(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 36,750(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 889(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年7月1日～2028年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 969 資本組入額 485 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、担保権の設定その他の処分を禁ずる。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 | ||||
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間の間の事業年度における株主総会において承認された計算書類における当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、営業利益にのれん償却額(ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。)を加算した額が一度でも2億円を超過している場合にのみ、新株予約権を権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅲ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅳ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅴ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅵ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社の取締役会の決議により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定があった場合)、当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役の過半数の決定によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合においては、当該定めに従って取り扱うものとする。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年5月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 子会社取締役 4(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,400 [2,100](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 60,000 [52,500](注)1 |
| 新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 889(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年5月17日～2028年4月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 889 資本組入額 445 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2018年4月23日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 | ||||
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
6.グループ内の組織再編による異動及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社元従業員1名、子会社取締役1名となっております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 1 子会社理事 1 子会社従業員 5(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,900 [1,600](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 47,500 [40,000](注)1 |
| 新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 1,700(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年5月23日～2029年4月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 1,700 資本組入額 850 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2019年4月17日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 | ||||
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
6.グループ内の組織再編による異動及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、子会社理事1名、子会社従業員5名となっております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年5月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 子会社取締役 2(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 25,000(注)1 |
| 新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 1,700(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年5月23日～2029年5月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 1,700 資本組入額 850 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2019年5月22日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 | ||||
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
6.グループ内の組織再編による異動により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員3名、子会社取締役1名、子会社理事1名となっております。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年8月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 1(注)6 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,500(注)1 |
| 新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 1,700(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年8月22日～2029年8月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 1,700 資本組入額 850 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2019年8月21日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 | ||||
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
6.グループ内の組織再編による異動により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員1名となっております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年3月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 子会社取締役 1 子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 800(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20,000(注)1 |
| 新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 1,815(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年3月18日～2031年2月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 1,815 資本組入額 908 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2021年2月10日付臨時株主総会の決議の日(以下「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 | ||||
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
5.組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記2.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
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