半期報告書-第31期(2026/01/01-2026/12/31)

(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2026年2月12日開催の取締役会及び2026年2月20日開催の取締役会において、シンプレクス・キャピタル・インベストメント株式会社が無限責任組合員を務めるシンプレクス・キャピタル・PIPEs投資事業有限責任組合1号(以下「割当先」といいます。)を割当先とする第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といいます。)及び第3回新株予約権(以下「本新株予約権」といい、本新株予約権付社債及び本新株予約権を総称して「本募集証券」といいます。)の発行を行うことを決議し、2026年3月13日に割当先との間で第三者割当て契約(以下「本第三者割当契約」といいます。)を締結し、同日に払込みが完了いたしました。
本新株予約権付社債の発行総額は1,500,000千円、本新株予約権の発行価額の総額は8,854千円であります。
詳細につきましては、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。
なお、本第三者割当契約において、以下のとおり本社債について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、割当先は当社に対して本新株予約権付社債の繰上償還を請求する可能性があります。また、本新株予約権についても同様の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、割当先は当社に対して本新株予約権の取得を請求する可能性があります。
(財務制限条項抵触による繰上償還)
本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由(以下に定義する。)が生じた場合には、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します(注)。
「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2026年12月期以降の各事業年度末日における通期の貸借対照表(但し、連結貸借対照表を作成している場合には連結貸借対照表)に記載される純資産合計の金額が、直前の事業年度末日における通期の貸借対照表(但し、連結貸借対照表を作成している場合には連結貸借対照表)に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、又は当社の2026年12月期以降に終了するいずれかの事業年度を最終年度とする2連続事業年度中の各事業年度における通期の損益計算書(但し、連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載される経常損益がいずれも損失であった場合をいいます。
(注)但し、本第三者割当契約により、本新株予約権付社債権者は、本第三者割当契約に規定する改善計画が財務制限条項抵触事由が生じた日から90日以内に提出されず、若しくは財務制限条項抵触事由が生じた日を含む事業年度の翌事業年度において財務制限条項抵触事由が解消しなかった場合に限り、本社債の繰上償還を請求することができるとされています。
(財務制限条項抵触による本新株予約権の取得請求)
割当先は、財務制限条項抵触事由が生じた場合であって、本第三者割当契約に規定する改善計画が同契約に従い提出されず、若しくは財務制限条項抵触事由が生じた日を含む事業年度の翌事業年度において財務制限条項抵触事由が解消しなかった場合には、その選択により、当社に対して、取得を希望する日の10銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、取得日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとされています。