有価証券報告書-第5期(2022/07/01-2023/06/30)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月17日開催の取締役会において、以下のとおり、メールカスタマーセンター株式会社(以下「メールカスタマーセンター」といいます)の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結しました。なお、取引実行日は2023年10月2日を予定しております。
1.企業結合の概要
(1) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しています。
当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュ・フローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール(以下「DM」といいます)発送に関連する分野で、「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。
メールカスタマーセンターは、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業展開上の大きなアドバンテージを活用し、年間約3億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。
当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。
メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。
1.AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦
当社は創業から5年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ革新する取り組みを多数公表しております。
AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。
2.マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石
当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しております。
メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によるDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。
3.顧客基盤の獲得と連結業績への貢献
メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。
また、メールカスタマーセンターは過去3年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXのノウハウ活用による更なる売上及び利益の向上を目指してまいります。
当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当社グループ全体のシナジー創出及び企業価値の向上に貢献してまいります。
(2) 被取得企業の概要
名称 メールカスタマーセンター株式会社
事業内容 ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等
企業規模(2023年2月期)
(注)上記数値はメールカスタマーセンター株式会社の2023年2月期の数値に基づいており、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(3) 企業結合日
2023年10月2日(株式取得予定日)
(4) 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受け
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,100千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.買収資金
自己資金(2023年6月末時点の連結現預金残高:3,146,414千円)及び銀行借入により充足する予定です。
(資本金の額の減少)
当社は2023年8月24日の取締役会において、2023年9月26日開催の第5期定時株主総会に、資本金の額減少の件について付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
2.減少する資本金の額
資本金の額117,167,600円を107,167,600千円減少して、10,000千円とします。
3.資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資であり、当社の発行済株式総数に変更はなく、株主の所有株式数や1株あたり純資産額に影響はありません。
4.資本金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 2023年8月24日
(2) 株主総会決議日 2023年9月26日
(3) 債権者異議申述公告日 2023年10月3日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 2023年11月9日(予定)
(5) 効力発生日 2023年11月10日(予定)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年8月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2023年9月26日開催の第5期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2) 導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するもの又は譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2021年9月29日開催の第3期定時株主総会において、年額2億円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
本制度は、①一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として当該一定期間経過時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)と②一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として当社の取締役等の退任又は退職をもって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)から構成するものとします。
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度による譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱにつき合わせて年額6,000万円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱにつき合わせて年12万株以内といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。
また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
各制度の概要は次のとおりです。
(1) 本制度Ⅰ
本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式に一定期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度です。
本制度Ⅰによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅰの違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること
(2) 本制度Ⅱ
本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社の普通株式に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度です。
本制度Ⅱによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
対象取締役は、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅱの違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月17日開催の取締役会において、以下のとおり、メールカスタマーセンター株式会社(以下「メールカスタマーセンター」といいます)の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結しました。なお、取引実行日は2023年10月2日を予定しております。
1.企業結合の概要
(1) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しています。
当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュ・フローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール(以下「DM」といいます)発送に関連する分野で、「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。
メールカスタマーセンターは、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業展開上の大きなアドバンテージを活用し、年間約3億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。
当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。
メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。
1.AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦
当社は創業から5年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ革新する取り組みを多数公表しております。
AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。
2.マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石
当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しております。
メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によるDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。
3.顧客基盤の獲得と連結業績への貢献
メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。
また、メールカスタマーセンターは過去3年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXのノウハウ活用による更なる売上及び利益の向上を目指してまいります。
当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当社グループ全体のシナジー創出及び企業価値の向上に貢献してまいります。
(2) 被取得企業の概要
名称 メールカスタマーセンター株式会社
事業内容 ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等
企業規模(2023年2月期)
| 総資産 | 3,499,084千円 |
| 純資産 | 1,555,482千円 |
| 売上高 | 18,972,504千円 |
| 経常利益 | 244,110千円 |
(注)上記数値はメールカスタマーセンター株式会社の2023年2月期の数値に基づいており、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(3) 企業結合日
2023年10月2日(株式取得予定日)
(4) 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受け
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,217,500千円 | |
| 取得原価 | 2,217,500千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,100千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.買収資金
自己資金(2023年6月末時点の連結現預金残高:3,146,414千円)及び銀行借入により充足する予定です。
(資本金の額の減少)
当社は2023年8月24日の取締役会において、2023年9月26日開催の第5期定時株主総会に、資本金の額減少の件について付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
2.減少する資本金の額
資本金の額117,167,600円を107,167,600千円減少して、10,000千円とします。
3.資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資であり、当社の発行済株式総数に変更はなく、株主の所有株式数や1株あたり純資産額に影響はありません。
4.資本金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 2023年8月24日
(2) 株主総会決議日 2023年9月26日
(3) 債権者異議申述公告日 2023年10月3日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 2023年11月9日(予定)
(5) 効力発生日 2023年11月10日(予定)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年8月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2023年9月26日開催の第5期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2) 導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するもの又は譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2021年9月29日開催の第3期定時株主総会において、年額2億円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
本制度は、①一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として当該一定期間経過時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)と②一定期間当社の取締役等の地位にあることを条件として当社の取締役等の退任又は退職をもって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式を付与する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といいます。)から構成するものとします。
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度による譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱにつき合わせて年額6,000万円以内とし、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱにつき合わせて年12万株以内といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。
また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
各制度の概要は次のとおりです。
(1) 本制度Ⅰ
本制度Ⅰは、対象取締役に対し、当社の普通株式に一定期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度です。
本制度Ⅰによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅰの違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること
(2) 本制度Ⅱ
本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社の普通株式に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を付与する制度です。
本制度Ⅱによる譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
対象取締役は、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約Ⅱの違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、当該株式を当然に無償で取得すること
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
