四半期報告書-第6期第1四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月17日開催の取締役会において、以下のとおり、メールカスタマーセンター株式会社(以下「メールカスタマーセンター」といいます)の第三者割当増資の引き受け及び連結子会社化について決議し、同日付で最終契約書を締結しており、当該契約に基づき、2023年10月2日付で当該株式を取得しました。また、メールカスタマーセンターは同日付で、既存株主が保有する全株式について自己株式取得を行っており、その結果として、当社の議決権比率は100%となっています。
1.企業結合の概要
(1) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「UPGRADE JAPAN」をミッションとして掲げ、「AIでデータの真価を解き放ち産業の常識を塗り替える」というビジョンを実現すべく、データサイエンスや機械学習、AIといった最先端の技術を社会に実装することを目指しています。
当社のAIソリューション事業においては、各産業を代表する大手企業とのパートナーシップを活用し、AI・データサイエンスを用いた定量的な利益やキャッシュ・フローの改善にこだわり、多数の成果を創出してまいりました。特に、当社は予てからオフラインマーケティング領域でダイレクトメール(以下「DM」といいます)発送に関連する分野で、「response insight」というDM発送業務の最適化をAIで支援するソリューションを展開しており、複数の大手企業の顧客に対してAIによる定量的な価値貢献を行ってまいりました。
メールカスタマーセンターは、DM発送代行業務の業界における長年の実績と信頼を築いており、700社超の顧客基盤を有しております。そうした企業体としての信用・ブランドや、業界でも大手と位置付けられるポジショニングと事業展開上の大きなアドバンテージを活用し、年間約3億通のDMを取り扱うことで膨大なデータを保有しております。
当社は事業の非連続的な成長のための重要なアプローチとして、M&A等を活用することを選択しており、当社が保有するAIソリューションを通じて既に実績を有する領域を優先し機会を探索してまいりました。
メールカスタマーセンターを当社の子会社とすることは、当社にとって以下の意義があると考えております。
1.AIソリューションプロバイダーから、AI×事業変革への挑戦
当社は創業から5年強で、AIソリューションプロバイダーとして、アルゴリズム開発や社会実装の実績を蓄積してまいりました。また、東京大学の複数の研究室と連携し、技術を社会実装可能な形へ革新する取り組みを多数公表しております。
AI/DXで価値向上をもたらした実績を有する事業領域を見定めた上で、自ら事業に進出しAI/DXで変革をもたらすことで、当社ミッションであるUPGRADE JAPANを加速させていきたいと考えております。
2.マーケティングを活用した変革とアップグレードへの布石
当社がDXやAI、データ活用といった取り組みを大手企業と進める中で、マーケティング領域に係るプロジェクトも多数発生しており、マーケティングを活用した事業変革という領域には大きなポテンシャルがあると認識しております。
メールカスタマーセンターのオフラインマーケティング領域の事業基盤と、当社が有する経営課題に対するコンサルティング能力や問題解決能力を組み合わせることで、マーケティング領域の高付加価値サービス提供が可能となり、当社グループ全体の競争優位性が高まると見込んでおります。また、本件M&A取引によるDM領域での国内トップクラスの取扱量の獲得を起点とし、マーケティング支援の機能を強化・拡充してまいります。
3.顧客基盤の獲得と連結業績への貢献
メールカスタマーセンターは直近期で700社を超える顧客を有しており、本件M&A取引によって当社グループの顧客基盤が大幅に拡張されることとなります。当社のAIソリューション事業のサービスをメールカスタマーセンターの既存顧客に提供する等、グループ内でのクロスセルの機会を積極的に模索してまいります。
また、メールカスタマーセンターは過去3年間にわたって安定的な売上及び営業利益を創出しており、当社グループの連結業績への貢献が見込まれます。当社のAI/DXのノウハウ活用による更なる売上及び利益の向上を目指してまいります。
当社からは取締役及び監査役を派遣し、ガバナンスを確保すると同時に、当社グループ全体のシナジー創出及び企業価値の向上に貢献してまいります。
(2) 被取得企業の概要
名称 メールカスタマーセンター株式会社
事業内容 ダイレクトメールの企画、制作、発送代行等
企業規模(2023年2月期)

総資産	3,499,084千円
純資産	1,555,482千円
売上高	18,972,504千円
経常利益	244,110千円

(注)上記数値はメールカスタマーセンター株式会社の2023年2月期の数値に基づいており、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(3) 企業結合日
2023年10月2日
(4) 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引き受け
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,217,500千円
取得原価		2,217,500千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,100千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.買収資金
自己資金(2023年9月末時点の連結現預金残高:2,707,959千円)及び銀行借入により充足しています。
(多額の資金の借入)
当社は、2023年10月2日、メールカスタマーセンター株式会社の第三者割当増資の引き受けに伴う株式の取得資金に充当するため、資金の借入れを行うことについて決定し、以下のとおり資金の借入を実行しました。
新規借入の内容
(1) 借入先 株式会社三井住友銀行
(2) 借入金額 1,760,000千円
(3) 借入金利 基準金利+スプレッド
(4) 借入実行日 2023年10月2日
(5) 返済期日 2023年12月29日
(6) 担保提供又は保証内容 無担保・無保証(注)
(注)上記借入金返済後に、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする同額のシンジケートローンにより資金調達を行う予定であり、当該シンジケートローンにおいて、メールカスタマーセンター株式会社の株式を担保に提供し、メールカスタマーセンター株式会社による債務保証を行うことを予定しています。
(資本金の額の減少)
当社は、2023年9月26日開催の第5期定時株主総会において、資本金の額の減少を行うことを決議し、2023年11月10日付でその効力が発生しております。
1.資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保するため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
2.減少する資本金の額
107,167,600円
3.資本金の額の減少の方法
会社法第447条第1項の規定に基づき、払い戻しを行わない無償減資であり、当社の発行済株式総数に変更はなく、株主の所有株式数や1株あたり純資産額に影響はありません。
4.資本金の額の減少の日程
(1) 取締役会決議日 2023年8月24日
(2) 株主総会決議日 2023年9月26日
(3) 債権者異議申述公告日 2023年10月3日
(4) 債権者異議申述最終期日 2023年11月9日
(5) 効力発生日 2023年11月10日