有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年2月28日開催の取締役会において、子会社であるアールジェイ・インベストメント株式会社の当社保有株式の一部を東急不動産株式会社に譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2020年3月27日に株式を譲渡いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、2017 年 8 月に東急不動産株式会社と業務提携し、第三者割当増資により発行する当社普通株式を東急不動産株式会社に引き受けていただきました。その後も、2019 年 3 月に東急不動産株式会社による追加引き受けを実施するなど、東急不動産株式会社と当社の間で、再生可能エネルギー事業全般において業務提携を強化してまいりました。
この度、東急不動産株式会社の持つ再生可能エネルギーのノウハウをアールジェイ・インベストメント株式会社に注入することが、日本再生可能エネルギーインフラ投資法人のさらなるポートフォリオの拡大および安定した賃貸スキームの構築につながり、一層の成長が見込めると判断し、当社の保有するアールジェイ・インベストメント株式会社の株式の一部を譲渡することにいたしました。
2.株式譲渡先の名称
東急不動産株式会社
3.株式譲渡日
2020年3月27日
4.譲渡する子会社の概要
(1)名称
アールジェイ・インベストメント株式会社
(2)事業の内容
インフラ投資法人の資産運用等
(3)当社との取引内容
当該会社との間で営業上の重要な取引関係はありません。
5.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の議決権所有割合
(1)譲渡株式数
2,672株
(2)譲渡価額
譲渡先との守秘義務により開示を控えさせていただきます。
(3)譲渡損益
関係会社株式売却益437,526千円を2020年12月期の特別利益として計上しております。
(4)譲渡前後の議決権所有割合
譲渡前の議決権所有割合 100%
譲渡後の議決権所有割合 66%
当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2021年1月25日開催の取締役会において、一関大東匿名組合事業の匿名組合出資持分を追加取得し、子会社化することについて決議し、2021年2月10日付で匿名組合出資持分譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2021年2月12日付で匿名組合出資持分を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 一関大東匿名組合事業
事業の内容 太陽光発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等
(2)企業結合を行った主な理由
岩手県一関市にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。
(3)企業結合日
2021年2月12日(出資持分取得日)
2021年3月31日(みなし取得予定日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)企業結合後の名称
一関大東匿名組合事業
(6)取得した出資持分比率
企業結合直前に所有していた出資持分比率 12%
企業結合日に追加取得した出資持分比率 88%
取得後の出資持分比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が一関大東匿名組合事業の全持分を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた一関大東匿名組合事業の企業結合日における時価 180,000千円
企業結合日に取得した一関大東匿名組合事業の匿名組合出資持分の時価 1,320,000千円
取得原価 1,500,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(取得による企業結合)
当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、赤芝水力発電株式会社の株式を取得することについて決議し、2021年1月29日付で株式等譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2021年2月17日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 赤芝水力発電株式会社
事業の内容 水力発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等
(2)企業結合を行った主な理由
山形県西置賜郡小国町にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。
(3)企業結合日
2021年2月17日(持分取得日)
2021年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)企業結合後の名称
赤芝水力発電株式会社
(6)取得した出資持分比率
95%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が赤芝水力発電株式会社の株式の過半を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬等 800千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,062,746千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月24日開催の取締役会において、RJエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業の匿名組合出資持分を取得することについて決議し、2021年4月9日付で匿名組合出資持分譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2021年5月31日付で匿名組合出資持分を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RJエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業
事業の内容 太陽光発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等
(2)企業結合を行った主な理由
新潟県阿賀野市にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。
(3)企業結合日
2021年5月31日(持分取得日)
2021年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)企業結合後の名称
RJエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業
(6)取得した出資持分比率
51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がRJエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業の持分の過半を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
215,495千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(事業の譲受)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、太陽光発電設備に係る運用保守事業(以下、「対象事業」)を譲受することを決議し、2021年6月29日及び2021年9月30日付で対象事業を譲受いたしました。その概要は以下のとおりです。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 譲受先との守秘義務により非開示とさせていただきます。
事業の内容 太陽光発電設備に係る運用保守事業
(2)企業結合を行った主な理由
太陽光発電設備に係る運用保守事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
(3)企業結合日
2021年6月29日、2021年9月30日
(4)企業結合の法的形式
事業の譲受
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
譲受先との守秘義務により非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
譲受先との守秘義務により非開示とさせていただきます。
(社債の発行)
当社は、2021年8月23日開催の取締役会における社債発行に関する決議に基づき、株式会社清水銀行を引受先とする第12回無担保社債を発行いたしました。その概要は以下のとおりであります。
1.社債の名称:リニューアブル・ジャパン株式会社第 12 回無担保社債
(株式会社清水銀行保証付及び適格機関投資家限定)
2.発行総額 :金2億円
3.利 率 :年0.640%
4.払込金額 :元本100円につき金100円
5.償還価額 :元本100円につき金100円
6.払込期日 :2021年9月27日
7.償還期日 :2026年9月25日
8.償還方法 :期日一括償還
9.資金使途 :運転資金
(社債の発行)
当社は、2021年9月22日開催の取締役会における社債発行に関する決議に基づき、株式会社愛媛銀行を引受先とする第13回無担保社債を発行いたしました。その概要は以下のとおりであります。
1.社債の名称:リニューアブル・ジャパン株式会社第 13 回無担保社債
(株式会社愛媛銀行保証付及び分割譲渡制限特約付)
2.発行総額 :金3億円
3.利 率 :年0.340%
4.払込金額 :元本100円につき金100円
5.償還価額 :元本100円につき金100円
6.払込期日 :2021年10月8日
7.償還期日 :2024年10月8日
8.償還方法 :期日一括償還
9.資金使途 :運転資金
前事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年2月28日開催の取締役会において、子会社であるアールジェイ・インベストメント株式会社の当社保有株式の一部を東急不動産株式会社に譲渡することを決定し、株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2020年3月27日に株式を譲渡いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、2017 年 8 月に東急不動産株式会社と業務提携し、第三者割当増資により発行する当社普通株式を東急不動産株式会社に引き受けていただきました。その後も、2019 年 3 月に東急不動産株式会社による追加引き受けを実施するなど、東急不動産株式会社と当社の間で、再生可能エネルギー事業全般において業務提携を強化してまいりました。
この度、東急不動産株式会社の持つ再生可能エネルギーのノウハウをアールジェイ・インベストメント株式会社に注入することが、日本再生可能エネルギーインフラ投資法人のさらなるポートフォリオの拡大および安定した賃貸スキームの構築につながり、一層の成長が見込めると判断し、当社の保有するアールジェイ・インベストメント株式会社の株式の一部を譲渡することにいたしました。
2.株式譲渡先の名称
東急不動産株式会社
3.株式譲渡日
2020年3月27日
4.譲渡する子会社の概要
(1)名称
アールジェイ・インベストメント株式会社
(2)事業の内容
インフラ投資法人の資産運用等
(3)当社との取引内容
当該会社との間で営業上の重要な取引関係はありません。
5.譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡前後の議決権所有割合
(1)譲渡株式数
2,672株
(2)譲渡価額
譲渡先との守秘義務により開示を控えさせていただきます。
(3)譲渡損益
関係会社株式売却益437,526千円を2020年12月期の特別利益として計上しております。
(4)譲渡前後の議決権所有割合
譲渡前の議決権所有割合 100%
譲渡後の議決権所有割合 66%
当事業年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、2021年1月25日開催の取締役会において、一関大東匿名組合事業の匿名組合出資持分を追加取得し、子会社化することについて決議し、2021年2月10日付で匿名組合出資持分譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2021年2月12日付で匿名組合出資持分を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 一関大東匿名組合事業
事業の内容 太陽光発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等
(2)企業結合を行った主な理由
岩手県一関市にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。
(3)企業結合日
2021年2月12日(出資持分取得日)
2021年3月31日(みなし取得予定日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)企業結合後の名称
一関大東匿名組合事業
(6)取得した出資持分比率
企業結合直前に所有していた出資持分比率 12%
企業結合日に追加取得した出資持分比率 88%
取得後の出資持分比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が一関大東匿名組合事業の全持分を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた一関大東匿名組合事業の企業結合日における時価 180,000千円
企業結合日に取得した一関大東匿名組合事業の匿名組合出資持分の時価 1,320,000千円
取得原価 1,500,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 固定資産 | 8,715,074千円 143,855千円 |
| 資産合計 | 8,858,929千円 |
| 流動負債 | 502,929千円 |
| 固定負債 | 6,581,000千円 |
| 負債合計 | 7,083,929千円 |
(取得による企業結合)
当社は、2020年10月23日開催の取締役会において、赤芝水力発電株式会社の株式を取得することについて決議し、2021年1月29日付で株式等譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2021年2月17日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 赤芝水力発電株式会社
事業の内容 水力発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等
(2)企業結合を行った主な理由
山形県西置賜郡小国町にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。
(3)企業結合日
2021年2月17日(持分取得日)
2021年3月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)企業結合後の名称
赤芝水力発電株式会社
(6)取得した出資持分比率
95%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が赤芝水力発電株式会社の株式の過半を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金及び預金 | 3,292,657千円 |
| 取得原価 | 3,292,657千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬等 800千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,062,746千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 固定資産 | 494,696千円 4,208,628千円 |
| 資産合計 | 4,703,324千円 |
| 流動負債 | 115,482千円 |
| 固定負債 | 2,246,435千円 |
| 負債合計 | 2,361,917千円 |
(取得による企業結合)
当社は、2020年11月24日開催の取締役会において、RJエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業の匿名組合出資持分を取得することについて決議し、2021年4月9日付で匿名組合出資持分譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2021年5月31日付で匿名組合出資持分を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RJエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業
事業の内容 太陽光発電技術を利用した再生可能エネルギーによる発電に関する事業等
(2)企業結合を行った主な理由
新潟県阿賀野市にて再生可能エネルギー事業を推進するためであります。
(3)企業結合日
2021年5月31日(持分取得日)
2021年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)企業結合後の名称
RJエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業
(6)取得した出資持分比率
51%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がRJエネルギー新潟阿賀野匿名組合事業の持分の過半を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 3,163,391千円 |
| 取得原価 | 3,163,391千円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
215,495千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 22,153,380千円 |
| 資産合計 | 22,153,380千円 |
| 流動負債 | 1,400,041千円 |
| 固定負債 | 14,766,105千円 |
| 負債合計 | 16,166,147千円 |
(事業の譲受)
当社は、2021年6月22日開催の取締役会において、太陽光発電設備に係る運用保守事業(以下、「対象事業」)を譲受することを決議し、2021年6月29日及び2021年9月30日付で対象事業を譲受いたしました。その概要は以下のとおりです。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 譲受先との守秘義務により非開示とさせていただきます。
事業の内容 太陽光発電設備に係る運用保守事業
(2)企業結合を行った主な理由
太陽光発電設備に係る運用保守事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
(3)企業結合日
2021年6月29日、2021年9月30日
(4)企業結合の法的形式
事業の譲受
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
譲受先との守秘義務により非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
譲受先との守秘義務により非開示とさせていただきます。
(社債の発行)
当社は、2021年8月23日開催の取締役会における社債発行に関する決議に基づき、株式会社清水銀行を引受先とする第12回無担保社債を発行いたしました。その概要は以下のとおりであります。
1.社債の名称:リニューアブル・ジャパン株式会社第 12 回無担保社債
(株式会社清水銀行保証付及び適格機関投資家限定)
2.発行総額 :金2億円
3.利 率 :年0.640%
4.払込金額 :元本100円につき金100円
5.償還価額 :元本100円につき金100円
6.払込期日 :2021年9月27日
7.償還期日 :2026年9月25日
8.償還方法 :期日一括償還
9.資金使途 :運転資金
(社債の発行)
当社は、2021年9月22日開催の取締役会における社債発行に関する決議に基づき、株式会社愛媛銀行を引受先とする第13回無担保社債を発行いたしました。その概要は以下のとおりであります。
1.社債の名称:リニューアブル・ジャパン株式会社第 13 回無担保社債
(株式会社愛媛銀行保証付及び分割譲渡制限特約付)
2.発行総額 :金3億円
3.利 率 :年0.340%
4.払込金額 :元本100円につき金100円
5.償還価額 :元本100円につき金100円
6.払込期日 :2021年10月8日
7.償還期日 :2024年10月8日
8.償還方法 :期日一括償還
9.資金使途 :運転資金