有価証券報告書-第9期(2022/04/01-2023/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディカルパイロット
事業の内容 医療機関支援事業
② 取得日
2021年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
株式会社メディカルパイロットは医療機関に対する支援事業を行っており、今後の医療機関支援事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、競争力を高めるためです。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	600
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	0
非流動資産	516
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	516
のれん	84

当該企業結合に係る取得関連費用は4百万円であり、すべて2022年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額は84百万円です。
のれん以外の無形資産に配分した金額は516百万円であり、内容はカスタマーリストです。カスタマーリストは20年で均等償却しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	600
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	0
子会社の取得による支出	600

(4)業績に与える影響
当社グループの2022年3月期の連結損益計算書には、取得日以降に株式会社メディカルパイロットから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ150百万円及び1百万円含まれています。
(5)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。
当連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネイチャー、株式会社A&N、株式会社ゆう、株式会社リ・エンド
事業の内容 在宅ホスピス事業
② 取得日
2023年1月6日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
株式会社ネイチャー、株式会社A&N、株式会社ゆう、株式会社リ・エンドは在宅ホスピス事業を行っており、今後の在宅ホスピス事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、競争力を高めるためです。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	1,152
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	537
カスタマーリスト	165
非流動資産	1,307
流動負債	△352
繰延税金負債	△210
非流動負債	△532
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	916
のれん	236

当該企業結合に係る取得関連費用は42百万円であり、すべて2023年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
カスタマーリストは7年で均等償却しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	1,152
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△281
子会社の取得による支出	871

(4)業績に与える影響
当社グループの2023年3月期の連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ネイチャー、株式会社A&N、株式会社ゆう、株式会社リ・エンドから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ343百万円及び△9百万円含まれています。
(5)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。