有価証券報告書-第10期(2023/04/01-2024/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネイチャー、株式会社A&N、株式会社ゆう、株式会社リ・エンド
事業の内容 ホスピス事業
② 取得日
2023年1月6日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
株式会社ネイチャー、株式会社A&N、株式会社ゆう、株式会社リ・エンドはホスピス事業を行っており、今後のホスピス事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、競争力を高めるためです。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	1,152
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	537
カスタマーリスト	165
非流動資産	1,307
流動負債	△352
繰延税金負債	△210
非流動負債	△532
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	916
のれん	236

当該企業結合に係る取得関連費用は42百万円であり、すべて2023年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
カスタマーリストは7年で均等償却しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	1,152
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△281
子会社の取得による支出	871

(4)業績に与える影響
当社グループの2023年3月期の連結損益計算書には、取得日以降に株式会社ネイチャー、株式会社A&N、株式会社ゆう、株式会社リ・エンドから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ343百万円及び△9百万円含まれています。
(5)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 CUC Podiatry Holdings, LLC
事業の内容 足病及び静脈疾患クリニックの運営事業
② 取得日
2024年1月6日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
79.35%
④ 企業結合を行った主な理由
CUC Podiatry Holding, LLCは、複数の地域ブランドを通じて足病・静脈疾患のクリニックを運営するアメリカ中西部地域最大級の足病サービスプラットフォームを保有しており、当社の強みである医療機関に対する経営支援サービスのノウハウを活用することで、同社の持つプラットフォームとしての機能を深化・拡大するためです。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする持分取得
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	9,988
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産	759
カスタマーリスト	1,794
非流動資産	1,564
流動負債	△955
繰延税金負債	△55
非流動負債	△1,203
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,904
非支配持分	△393
のれん	8,477

当該企業結合に係る取得関連費用は239百万円であり、すべて2024年3月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
当該企業結合により生じたのれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。
なお、のれんのうち税務上損金算入が可能と見込まれる金額は、8,477百万円です。
カスタマーリストは9年で均等償却しています。企業結合により識別したカスタマーリストは、既存顧客の売上減衰率、EBITA率、新規顧客獲得費用、キャピタルチャージ及び割引率の仮定に基づいて測定しています。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:百万円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	9,988
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△254
子会社の取得による支出	9,734

(4)業績に与える影響
当社グループの2024年3月期の連結損益計算書には、取得日以降にCUC Podiatry Holdings, LLC から生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ1,362百万円及び28百万円含まれています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ36,842百万円及び2,171百万円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。
(5)条件付取得対価
前連結会計年度以前に実施した企業結合により、条件付取得対価に係る負債を認識しています。条件付取得対価は、CHANGE UNTIL CHANGE MANAGEMENT SERVICES JOINT STOCK COMPANY(以下「CUCMS」という。)の企業結合により生じたものです。CUCMSの企業結合による条件付取得対価は、2019年10月にCUCMSを買収した際の株式譲渡人とのConditions Subsequent達成進捗に応じたものであり、そこには薬局事業のライセンスの取得や株式譲渡人からの土地譲受手続の完了等が含まれます。これにより最大で870億ベトナムドンを支払う可能性があります。
条件付取得対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生可能性を加味した現在価値で算定しています。
条件付取得対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル3です。条件付取得対価に係る負債の変動については注記「33.金融商品」に記載しています。